2022股东会新规定 企业一次看

勤业众信联合会计师事务所税务部会计师陈惠明指出，公发公司111年股东常会不论拟以纯视讯股东会召开或以视讯辅助实体股东会召开，原则上应符合公发公司股务处理准则所定条件，且须于章程中订明。

如果未在章程订明，又拟采视讯辅助实体股东会召开，则于该准则修正发布一年内，得经董事会特别决议后即可办理，惟须记得于股东会召集通知载明其召开相关事项，并应发布重大讯息向投资人说明召开方式。

若公司以视讯方式召开股东会，企业须符合一定条件，避免有经营权争议公司采用视讯会议产生争议，引发外界揣测。同时，公司也须留意数位风险，除资讯安全的保护外，其他像是视讯股东会发生断讯等技术问题，应在事前设立因应机制（如续行或延期会议之处理流程等）妥善进行规划。

另外，上市公司召开股东会视讯会议，宣布开会后，因天灾、事变及其他不可抗力情事，导致视讯会议平台30分钟以上不能连线，应于5日内延期或续行集会。已完成投票及计票并宣布表决结果之议案，应于当日公告已完成决议议案决议情形。

至于在表决权计算方式上，依规定视讯辅助股东会，如实体股东会出席股东过半数，实体会议则可继续进行，但断讯后造成股东无法参与，则视同「弃权」。反之如果未达法定门槛，则股东会要延期召开。

在资料保存上，我国金管会则建议全程录音录影，公司必须永久保存其影音资料、平台业者则要保存1年。如果发生诉讼，平台业者应保存至诉讼终结为止。

勤业众信联合会计师事务所税务部副总经理蓝聪金也表示，为配合最新公司法及证管法令修正，公司应检视是否有需股东常会报告讨论决议事项，像是考量公司召开股东会之弹性，公司章程宜增订股东会视讯会议适用条款。

另公发公司提列或回转特别盈余公积时，就前期累积之投资性不动产公允价值净增加数或其他权益减项净额，拟选择自前期未分配盈余提列相同数额之特别盈余公积，如有不足时，自当期税后净利加计当期税后净利以外项目计入当期未分配盈余之数额提列之方式，则应明订于公司章程所订之股利政策。

如果有依初次申请上市柜审查准则规定申请登录战略新版为柜台买卖者，或申请创新板上市买卖者，应检视或修正公司章程有关董监设置席次，以符合最迟于登录后最近一次的股东会完成设置独立董事或股票上市买卖前完成独立董事之选任规定。

另外，企业也要检视关系人间交易：为强化关系人交易之管理，公发公司或其非属国内公发公司之子公司向关系人取得或处分资产，如交易金额达公发公司总资产10％以上者，应将相关资料提交股东会讨论通过后，始得签订交易契约及支付款项，惟公发公司与其母公司、子公司或其子公司彼此间交易则可豁免。

当出现经营权重大变动时，董事会决议办理私募有价证券前一年内至该私募有价证券交付日起一年内，经营权发生重大变动者，应洽请证券承销商出具办理私募必要性与合理性之评估意见，载明于股东会开会通知，并经股东会同意为之。

此外，蓝聪金也提醒，本年度新增修订股东会资讯应申报公告期限等有关规定，符合规范之上市柜公司应遵循办理，包括申报股东会议事手册、股东会年报及年度财务报告等电子档案，还有自结财务资讯。

依规定，最近会计年度终了日实收资本额达新台币100亿元或最近会计年度召开股东常会其股东名簿记载之外资及陆资持股比率合计达30％以上的上市柜公司，必须在股东常会30日前将股东会议事手册及相关会议补充资料之电子档传至金管会指定之资讯申报网站；另股东会年报上传公开资讯观测站期限由原订股东会召开日7日前提早至14日前。至于其他类型公司则维持于股东常会21日前申报股东会议事手册及相关会议补充资料之电子档。

而上市上柜公司最近年度终了日实收资本额达新台币20亿元以上者，仍应于111年申报英文版「股东会议事手册及会议补充资料」、「股东会年报」及「年度财务报告」之电子档。

若为实收资本额达新台币100亿元的上市柜公司自111年起应于年度终了后75日内公告申报前一年度自结财务资讯。