筹划海外发债，涉阴谋论？A股罕见美概股内斗“大结局”迷雾重重

文/每日资本论

这家A股罕见美概股的最新动作让市场出现了争议。

近日，山东新潮能源股份有限公司（下称，新潮能源）公告，其召开临时股东大会，审议授权在美国发行高收益债事项。新潮能源董事长兼总经理刘斌公开表示，公司保持发展战略的延续性，充分发掘现有资产的经营效益，以良好的经营业绩回报投资者，同时积极收尾历史遗留问题，争取尽早实现美元回流和股息分配，扎实做好资本市场沟通和互动，将股东回报作为本届董事会的工作重点。

刘斌还表示，债券发行需要预留一些准备时间，提早进行审批和授权，有利于美国团队在通过股东大会审议且国家发展和改革委员会备案完成后的24个月内，择机、择时、择价、择量发行债券，以降低财务风险。

这并非新潮能源的首次发高息债。2019年5月，新潮能源曾公告称，截至5月1日（美国中部时间），公司所属美国公司Moss Creek Resources Holdings, Inc（下称，Moss Creek）已在美国市场成功非公开发行高收益债，且已收到全部募集资金5亿美元，期限为8年期（至2027年5月1日），年利率为10.5%。

新潮能源欲在美国发高收益债，在股吧里引起了网友们的热议。看多的一方认为，新潮能源近几年的盈利能力大幅提升，新的评级下，高收益债的融资利率会有所下调，是考虑借新还旧的好时机，如果在美联储未来降息周期中发行，还能降低融资成本。因此，此次欲发债属于利好。更为激进的网友表示：“回报股东已经被管理层提上日程，有什么好担心的？上车！”

不过，看空一方的意见也比较集中。首先是，美国通胀高企，利率迭创新高，为什么去美国非公开发高息债？其次是，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）持有新潮能源的股份将于12月11日进行法拍，为何要提前授权发债，是否存在掏空上市公司之嫌？

部分网友更是以“阴谋论”将本次欲发债定性为：“刘氏兄弟假药停式经营公司掏空。”

有意思的是，一向敏感且有点玄学的二级市场似乎对该消息并不太感兴趣。新潮能源的股价从7月初至今，一直处于一个窄幅横盘震荡的走势。即便是有发债的消息公布，其分时走势还呈现锯齿状。显然，交易并不活跃。似乎市场也在等待一个能够明确方向的消息。

“每日资本论”在淘宝网—阿里资产—资产交易中查询发现，广东省广州市中级人民法院将于2023年12月11日10时，在淘宝网司法拍卖平台上进行公开拍卖北京中金君合创业投资中心（有限合伙）持有新潮能源，共计374579124股，占其所持公司股份的100%，起拍价合计8.66亿元。

也就是说，如果法拍结束，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）将不仅失去新潮能源第二大股东位置，而且极大可能退出新潮能源股东行列。

这恰恰是问题的关键。

新潮能源是A股能源股中少见的美概股。始建于1986年,前身牟平县毛纺厂。1993年6月，更名为烟台新潮实业股份有限公司。1996年11月21日上市，每股发行价高达100元。2021年3月，新潮能源美国全资子公司 Moss Creek Resources, LLC 以4.197亿美元收购Grenadier Energy Partners II, LLC持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产，从而夯实了新潮能源的资源储备，并成功跻身于美国大中型独立油气开发公司之列。

但比新潮能源“美概股”名声更要大的是这家企业的内斗。关于这段故事，《每日资本论》曾在《新潮能源恩仇录：内斗不断，1.68亿股被法拍，净利却暴增872%》有介绍，这里就不再赘述了。

简单说，目前新潮能源有两方力量，一方是原来的北京中金君合创业投资中心（有限合伙）等“中金系”，代表人物是前董事长刘珂，以及现任董事长刘斌，后者是刘珂的弟弟，这里称为刘斌方。另一方是，以傅斌为代表的在2021年7月8日股东大会选举产生新董事会，这里称为傅斌方。

双方此前的恩怨不谈，这里只提今年发生的事。2023年2月27日，新潮能源管理层一方在2023年第二次临时股东大会上议案投票上大获全胜，关于公司董事会、监事会换届改选等13项议案均获通过。

2月28日，新潮能源召开的第十二届董事会第一次（临时）会议上，选定了新一届新潮能源管理层。原董事长刘珂卸任，刘斌被推选为董事长，并担任总经理。

彼时，新潮能源的小股东对媒体称，此前所谓的“双董事会”的提法，是针对第十一届董事会及第十届监事会进行的罢免和改选。这个议案通过，意味着该董监事会已经成为过去式，傅斌等人宣称的自行召开股东大会，关于董监事会任免等相关决议也将失效。自动届满以后，他是没有任何法律依据，去对新的董事会和监事会工作进行阻挠的，去抢夺上市公司控制权的。

不过，傅斌方显然不认可刘斌方的举措。他在这个临时股东会前对媒体表示，由于新潮能源方面申请保全裁定，按照目前国内相关规定办法，公司印章、证照资料以及信披露等被停止移交，因此傅斌方的“新董事会”目前发言权受到影响。但是，“即便不移交，2021年7月8日新董事会是成立的，保全裁定对于成立是不影响的。”

值得一提的是，2023年2月4日，新潮能源披露收到北京市朝阳区人民法院下发的民事判决书，法院认为，2021年7月8日召开的临时股东大会的召集程序虽然存在瑕疵，但是瑕疵轻微且未对决议产生实质性影响，驳回原告中金通合请求撤销决议的诉讼请求。

也就是说，傅斌方的董事会是符合法律的相关规定，并得到了法律认可。

基于此，那么刘斌方在今年2月27和28日的临时股东大会以及董事会在法律层面，是否存在一定的疑问？

而前文新潮能源小股东对媒体说，所谓“自动届满”后，“傅斌方没有任何法律依据，去对新的董事会和监事会工作进行阻挠的，去抢夺上市公司控制权的”，似乎也站不住脚。

按照2023年2月4日的民事判决书来看，即便新潮能源“自动届满”，要召开新的股东大会、董事会是否也应由傅斌方来主持，而非刘斌方主持？

更为关键的是，12月11日，北京中金君合创业投资中心（有限合伙）的股份一旦被法拍，或许会产生三个结果：第一种，北京中金君合的友方替他们买回了被法拍的股份，前者等于变相还是持有原来的股份。第二种，北京中金君合的股份被傅斌方和其有方买走，傅斌方成实控人。第三种，未知的不属于这两方的独立力量介入。

若第一种，最起码刘斌方还拿着股份，公司好坏与其有切身利益。若第二种，就值得商榷了。因为明知道很快就要法拍股份了，还要授权去发高收益债，对企业到底有无伤害，很难一言蔽之。若第三种，则新潮能源的内斗又将进入一个新阶段。

这里重点说一下第二种。按照傅斌方此前对媒体的表态，他们肯定会想办法拿下这次法拍的股份，从而赢得实控人身份。但如今，刘斌方在股权拍卖前夕欲推进在美国发债是否会让傅斌方拿到一个“有隐患”的企业呢？

众所周知，中资机构境外发债受到境内外双重监管。但总体来看，境外监管相对宽松，发行无须审批，只需按照发行地相关政策和法规指引并遵循市场规则进行信息披露即可。以美元债为例，中资机构境外发行美元债可以根据需要适用于美国证监会（SEC）注册、144A、Regulation S（Reg S）三种条例中的任意一种，也可以同时适用于144A和Reg S条例。

如今，新潮能源以其孙公司Moss Creek在美国市场非公开发行高收益债，应该说，其能够成功发行的可能性极大。

问题就在于，一旦傅斌方拿下了即将法拍的股份，成了新潮能源的实控人。也就意味着，新潮能源的内斗到了大结局阶段。那么，如今新潮能源全权委托孙公司做境外发债的事还算不算数？

若不算数，则可能损失一些中介费、律师费、咨询费等；若算数，高收益债也意味着高风险，一旦出现意外，未来是否会增加新潮能源经营的不确定性？都是未知数。

公允地讲，在北京中金君合创业投资中心（有限合伙）股权即将法拍之前，新潮能源做大动作，的确有点说不过去。哪怕等待法拍之后，有了明确结果再宣布发行境外高收益债，或许就成了真利好了。

无论如何，希望这家公司尽快有个“主”，而且这个“主”未来需要大幅增加股权，避免因股权分散引发的一系列问题。毕竟，能够在美国拥有油气资源的中资企业并不多。而且新潮能源已经连续两年保持高速增长。2023年三季度，其净利润虽然同比下滑了29.13%，但依然有18.74亿元进账。

技术上看，11月28日新潮能源分时图上，下午有大卖单抛出，显然部分资金有减仓动作。从总体来看，新潮能源股价已经横盘了4个月，或许也在等待“法拍”后的结果。现阶段，大家还是多看少动为上策。

【文章只供交流，并非投资建议，请注意投资风险。码字不易，若您手机还有电，请帮忙点赞、转发。非常感谢】