独董意外成企业争权利器 背离原意

独立董事具备可召开股东临时会权责，近年陆续出现市场派借此进行经营权争夺的案例，意外变成企业争权利器。

中华公司治理协会副理事长林火灯表示，在制度设计上，是希望能够借助独董专长，引进外界资讯协助公司向上，认为独董愿意为了公司经营挺身而出并非坏事，但对于透过此项权责涉入经营权之争的现象并不乐见。

政大荣誉教授赖源河表示，台湾公司组织设计属二元体系（双轨制），与美国采一元体系（单轨制）不同，业务执行是属于董事会，而业务执行监督则委由监察人，并在民国94年修改证交法，引进独董制度，规定公开发行公司需设置独董，主要是希望其独立地位，发挥协助及监督功能，而非成为公司派或市场派的独董。

观察过去案例，市场派透过独董争夺经营权的模式约为四步骤，第一为取得公司一定比例的持股，获选独董席次；第二、以独董名义召开股东临时会；第三，透过征求委托书拿下过半股权，顺利进行股临会；第四，股临会解任公司派董事，拿下经营权夺取胜利。

中华公司治理协会常务监事吴志光表示，在并购业界「大型并购案的交割日，往往也是团体诉讼的起诉日」，由此可看出经营权争夺及并购活动时所面临的法律风险，尤其目前独立董事在现行法令中扮演角色复杂，更变成市场派争权时不可或缺的角色，背离应适时给予公司经营层妥当建议的原意，建议独董权责上应适度考量其合理性及比例性。

中华公司治理协会常务监事王文宇认为，独立董事如何做到独立又专业是一大课题，同时公司治理也涉及到复杂的决策、行为、程序与制度等，包括从股东中心主义到关系人中心主义，以及从追求最低限度的遵循法令，到符合自身需求的最佳做法，对独立董事而言是任重而道远。

台湾女董事协会理事长蔡玉玲则提出，法律无法管到社交友好管道，独立董事太过重视独立性，建议应兼顾专业性。

另外，近五年有高达441位为独董辞任，其背后原因在于责任太重，从以往董事会被告案例中最多的是财务报告不实，独董所承担的过失责任是否与董事也相同值得探讨。