高特佳风波：内斗是其次，涉嫌内幕交易才是重点？

蔡达建

文｜翠鸟资本

“桃色风波”未平，高特佳一波又起。

这次的主角，仍是高特佳创始人、前董事长蔡达建。

3月7日，高特佳现任董事长金惠丽署名的《我的声明》及两份高特佳内部《处分决定》有网上四处流传。而金惠丽，正是蔡达建的前夫人。

根据文件显示，高特佳将蔡达建与执行合伙人孙佳林给予开除处分，并称蔡达建涉嫌职务侵占、挪用公司巨额资金等等，其种种劣行给公司带来极其严重的负面影响和巨大损失。

这是蔡达建闹出“桃色新闻”后，高特佳内斗再升级。

但其实，围绕在蔡达建身上的并不止涉嫌职务侵占、挪用公司资金这两项。

根据翠鸟资本掌握的材料显示，在其控制高特佳时期的一系列操作，在博雅生物（300294.SZ）采购丹霞生物的事项中，更是涉嫌内幕交易和信披违规。

而且，从监管层面动作来看，蔡达建所涉事项正在逐步得到验证。

3月3日晚间，博雅生物披露，收到江西证监局下发的对公司及相关责任人、控股股东采取责令改正措施决定的公告。

针对博雅生物与关联方丹霞生物采购血浆及血浆组分事项，江西证监局认为博雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务。

桃色事件引起大波澜

高特佳入主博雅生物已有时日。

2007年，时任高特佳集团董事长的蔡达建提出主题行业投资模式，聚焦医疗健康并投资控股了博雅生物。

2012年，博雅生物在创业板成功上市，也让高特佳一时间名声大噪。这本应该成为基金在医疗产业主题投资的经典案例，但蔡达建却因为一起桃色事件，引起了轩然大波，并由此揭出背后所涉的种种违规事件。

2020年9月，作为蔡达建“结发妻子”的金惠丽，在社交平台上发布了一封《致每一位高特佳人的公开信》，从而掀开高特佳的这起风波。

公开信中，金惠丽称因第三者插足已向法院提起离婚析产诉讼，并控诉其婚内财产遭到侵害。

根据金惠丽实名举报，蔡达建“婚内出轨”与秘书张晓楠存在婚外情，非法职务侵占、在上市公司博雅生物的运作中有着多项违规行为等。

公开信引起了轩然大波，随后蔡达建不再担任高特佳董事长职务，并且拟引入华润医药“接盘”高特佳所持博雅生物股份。

但是目前来看这起股权转让，很可能因为蔡达建桃色事件引起的波澜而终止。

2月10日，华润医药发布公告称，因卖方高特佳集团未按约定向平安证券支付财产份额转让款，高特佳集团所持目标公司博雅生物的1.04亿股被司法冻结。除博雅生物于股东大会上批准发行股份以及国家市场监督管理总局反垄断局通过经营者集中审查外，所有其他先决收购条件尚未达成。

蔡达建违规设“老鼠仓”

在金惠丽的举报中，还提到过一个关键的“丹霞项目”。

这个丹霞项目指的正是广东丹霞生物制药有限公司（下称“丹霞生物”），目前是高特佳集团控制下的博雅生物制药(广东)有限公司（下称“博雅广东”）。

2017年高特佳集团曾发起产业并购基金，并购血制品企业丹霞生物。

同期蔡达建私下通过信托计划、委托他人等方式买入高特佳集团控股上市公司博雅生物的股票，相关交易（包括挪用公司资金）未经过高特佳集团内部董事会或股东会程序，涉嫌违法违规。

根据材料显示，2017年3月17日与3月28日，高特佳通过蔡达建名下中国银行深圳南头支行账户向张晓楠分别汇款人民币400万元与1600万元，以张晓楠名义作为劣后资金，与一系列优先资金成立一村尊享1号契约型基金共2.69亿，又与民生银行的2.6亿资金共同成立了长安信托662号产品，信托资金额达到5.29亿元。

张晓楠正是蔡达建的秘书，也是桃色事件中蔡达建“保持不正当关系”的主角。

根据材料显示，该基金产品成立于2017年5月8日，持有博雅生物1327万股，是博雅生物2017年第二季度披露的第四大股东。

然而，这起交易和协议签署未经过高特佳内部的董事会或股东会程序。

其中，一村尊享1号为契约型基金，基金管理人为上海一村投资管理有限公司（以下称上海一村），张晓楠为发起人。

海通创新、一村资本、东吴证券、东北证券作为662号信托产品次级投资人，享受前端11.44%，后端25%的收益。民生银行作为662号产品的优先级投资人，享受前端5.6%-8%（前两年5.6%，第三年8%）的收益。

根据蔡达建100%控股深圳速速达与民生银行2017年5月份签署的《差额付款合同》，如民生银行在662号产品中获取的收益不足5.6%/年，由速速达进行差额补足。

2019年，融元公司受让了一村资本、东吴证券、东北证券持有的份额，2020年，融元受让了海通创新持有的份额。一村尊享1号契约型基金目前的持有人均为高特佳指定的公司或个人。

材料显示，截止2019年12月31日，该产品累计发生利息支出和亏损合计约1.36亿元。

根据高特佳集团、蔡达建、张晓楠、高特佳融元、上海一村签订的《一村尊享1号私募证券投资基金之投资风险与收益分配协议》，上述交易是高特佳集团安排进行的，作为控股股东，高特佳购买上述股票没有对外披露，构成信息披露违规。

高特佳集团作为博雅生物的控股股东，蔡达建作为高特佳集团的时任董事长、总经理，均属于信息披露义务人，上述信息的隐瞒，构成信息披露违规。

丹霞生物迷局

有意思的是，长安信托项目贯穿于丹霞项目的始终，而且时间点高度吻合。

梳理一些关键节点也比较明显：蔡达建向张晓楠转账时间在2017年3月份。

2017年4月1日，丹霞生物股东变更为前海优享。

2017年4月7日，博雅生物公告，与高特佳共同投资医药产业并购基金。

2017年4月20日，上海一村基金成立；2017年5月8日，长安信托成立。

2017年5月9日，长安信托收购博雅生物457万股，占博雅生物1.71%。

2017年5月15日，长安信托收购博雅生物426万股，占博雅生物1.59%。

2017年5月23日，博雅生物公告，拟向丹霞生物采购调拨血浆及血浆组分，预计24个月内采购调拨不超过100吨原料血浆，不超过180吨原料血浆，用于生产静脉注射人免疫球蛋白的组分，不超过400吨原料血浆，用于生产人纤维蛋白原的组分，总计金额不超过4.02亿元。

2017年6月7日，博雅生物公告，股东大会通过上述采购议案。博雅生物将向丹霞生物购买血浆，金额达到4.02亿元。

在采购议案公告之前，高特佳集团以及蔡达建、张晓楠利用长安信托，大举购入博雅生物股票，达到位列第四大股东。

在上述内幕信息公布之前，蔡达建、张晓楠二人进行如此巨额交易，涉嫌构成内幕交易。

除此之外，围绕在丹霞生物身上的迷局不止这些。

截至2020年9月30日，博雅生物向博雅广东预付采购原料血浆款项余额为 7.63 亿元，采购原料血浆事项未能获得批准，原料血浆尚未交付。

而早在2017年初，国家食品药品监督管理总局组织对丹霞生物进行药品GMP飞行检查发现问题，广东省食品药品监督管理局收回了丹霞生物的《药品GMP证书》。直到2019年8月，丹霞生物才再次获得《药品GMP证书》，恢复正常生产经营。

但是，博雅生物却分别于2017年5月和2019年4月，两次以“充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺情况”为由，与丹霞生物签署了采购合同，预购买血浆等产品，合计支付超过8亿元的预付款。

在这期间，博雅广东因审批原因血浆迟迟未能出库，博雅生物在未能收到血浆的情况下连续支付大笔预付款。

一直未能出库的情况下，博雅生物为何在2017年、2018年、2019年，分别向博雅广东（原丹霞生物）支付预付款项达到1.15亿元、2.02亿元、5.00亿元？

个中缘由，或许只有蔡达建能够解释的清楚了。

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