高义包装任志生亲友低价入股获利1900万 获评高新企业仅1项自研发明专利

●长江商报记者 沈右荣

长江商报消息五一假期前夕，深交所作出决定，终止对广东高义包装科技股份有限公司（以下简称“高义包装”）首次公开发行股票并在主板上市审核事项。

深交所终止审核的原因，是高义包装在再三权衡后，撤回了IPO申请。不过，由于一批机构潜伏，预计其未来仍会寻机上市。

高义包装主营纸制印刷包装，是微软、苹果、小米等全球知名企业供应商，市场地位不低。不过，近几年，公司的营业收入在增长，盈利能力却没有明显提升，毛利率呈下降趋势。

作为一家高新技术企业，高义包装拥有3项发明专利，但自主研发的发明专利仅有1项，另2项是购买而来。

任志生为高义包装创始人，任志生一家三口合计持有公司超过70%的股权，存在不当控制风险。在IPO前，公司派发现金红利近4000万元，任志生用于亲友往来、投资理财等。

本次IPO，高义包装拟募资7.74亿元，其中，1.3亿元用于补充流动资金，5.65亿元用于扩产。招股书显示，高义包装的产能利用率还有提升空间。激进扩产，或出现产能闲置。

实控人亲属好友低价入股存疑

高义包装存在实际控制人不当控制问题。

任志生为高义包装的创始人。2014年7月，任志生、贺小华、王东共同出资6000万元成立高义包装，任志生的持股比例为81.02%。后贺小华将其所持高义包装的股份全部转让给李东红。

截至目前，任志生为高义包装实际控制人，直接持股44.60%，其配偶王雪梅、儿子任柏宾为其一致行动人，分别持股9.84%。此外，任志生控制的上海高儒企业管理合伙企业（有限合伙）和上海高萍企业管理合伙企业（有限合伙）也为其一致行动人，分别持股4.59%。任志生及其一致行动人合计持有公司73.47%的股份。

从持股81.02%到73.47%，任志生的持股变化存在异常。

2021年3月，任志生将其所持有的高义包装130万元的认缴出资额，以517.40万元的价格转让给东莞市高艺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高艺合伙”），转让价格为3.98元/注册资本。

当年6月，高义包装增资扩股，包括中信证券投资有限公司、广东博资同泽一号股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“博资同泽”）、东莞市创新投资发展合伙企业（有限合伙）、东莞市科创资本投资合伙企业（有限合伙）等入股，增资价格为16.33元/注册资本。

当年12月，高义包装再度增资，阳光教育参与增资，增资价格为17.73元/股。

仅过三个月，转让价格及增资价格相差12.35元/注册资本，高艺合伙为何能以如此低的价格入股？

高义包装解释，高艺合伙的合伙人主要为任志生的亲属及朋友。

高艺合伙的股东有11个，任春花、任贤忠等4人系任志生的侄子、侄女，王冬梅等3人系任志生妻子的兄弟姐妹。还有4人，包括颜福生、王凤、刘廷伟、肖美英，其中，颜福生持有15.38%的出资比例，与任春花并列为高艺合伙第一大股东。

高义包装没有解释上述4人与任志生的具体关系，仅称系任志生的朋友，是否不适合持股、是否有代持行为等，均没有说明。

市场好奇，高义包装为何不具体说明这4名低价入股的“朋友”情况，是否存在异常的利益输送行为，不得而知。

11名亲属朋友出资517.40万元获得高义包装130万元的认缴出资额，截至最新招股书签署之日，高艺合伙持股比为1.19%。

按照高义包装最后一次股权变动价格估算，高义包装估值为20.37亿元。据此计算，高艺合伙所持1.19%股份对应的估值为2436.20万元，较517.40万元的出资额已经浮盈1918.8万元。

分红近4000万再用1.3亿补流

基于任志生家族的高度控盘，高义包装还有些异常。

近期，IPO企业分红现象备受市场关注。高义包装也存在IPO前分红问题。

根据招股书，2020年、2022年，高义包装先后向股东派发现金红利1836.80万元、2157.40万元，合计为3994.20万元。

按照持股比例，这些现金分红，绝大部分进了实际控制人任志生及其一致行动人的腰包。

按照高义包装及保荐机构中信证券回复的审核问询函，现金分红资金流向为：2020年的现金分红，任志生获得分红款1140.76万元，主要用于归还往来款、亲友间往来；2022年现金分红，任志生获得分红款756.76万元，主要用于归还往来款、支付股份回购款、亲友间往来。期间，王雪梅、任柏宾获得分红款分别为171.50万元、171.50万元，全部用于投资理财。（上述任志生等获得分红款，不含间接持股获得的分红款。）

从这些信息看，任志生及其一致行动人并不缺钱。

备受质疑的是，本次IPO，高义包装计划募资7.74亿元。其中，1.30亿元募资用于补充营运资金。

高义包装表示，经测算，至2025年末，公司由营业收入增长导致的流动资金需求约为2.51亿元。公司亟需根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。

既然未来存在资金缺口，高义包装为何还要向股东派发现金红利？本次IPO搁浅，这一资金缺口如何弥补？

本次IPO的7.74亿元募资中，5.65亿元用于东莞智能包装生产项目建设，进行扩产。

2020年至2023年1—9月（以下简称“报告期”），高义包装的产能利用率分别为81.74%、84.61%、79.27%和69.62%，产能利用率并不高。

产能利用率还有提升空间，为何还要扩产？

高义包装解释称，通过多年的业务拓展，公司已开发包括微软、苹果、菲利普莫里斯、绿山咖啡、iRobot、必胜、Shark Ninja、小米、徕芬、今世缘等优质客户，涵盖消费电子、小家电、电子烟、酒类等领域。报告期内，公司产品在手订单量持续快速增长，发出商品余额均有订单支持，库存商品的订单覆盖率分别为96.04%、94.65%、93.61%和94.63%。

高义包装没有披露扩产项目建成后新增产能情况，未来产能能否如期消化，值得怀疑。

净利波动毛利率下降

高义包装的盈利能力不太稳定，持续盈利能力也存疑。

报告期，高义包装实现的营业收入分别为7.42亿元、8.71亿元、9.34亿元、7.98亿元，2021年、2022年同比增长17.32%、7.28%；归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7991.77万元、7622.34万元、9095.76万元、6576.70万元，2021年、2022年同比变动幅度为-4.62%、19.33%；扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为9334.05万元、7446.44万元、8948.19万元、6539.57万元，2021年、2022年的变动幅度分别为-20.22%、20.17%。

上述数据显示，报告期，公司营业收入呈持续增长趋势，净利润、扣非净利润则出现明显波动，2022年的扣非净利润虽然有明显增长，但仍然不及2020年。

与净利润相关的是，公司的综合毛利率呈下降趋势，报告期分别为33.17%、27.87%、26.42%、26.50%。

高义包装称，公司为高新技术企业。但是，公司在研发方面的投入并不突出。报告期内，公司研发费用分别1947.56万元、2833.69万元、3984.94万元、2717.73万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为2.62%、3.25%、4.26%、3.40%。

截至2023年9月30日，高义包装的员工数量为2181人，其中，研发人员数量为161人，占员工总数的7.38%，不到10%。

据披露，截至2023年11月末，高义包装及其子公司共拥有110项境内已授权专利，未拥有任何境外授权专利。其中，发明专利3项，但仅有1项发明专利是原始取得，另外2项发明专利均系购买而来。

高义包装还存在密集关联交易。报告期，公司向关联方销售金额分别为1824.90万元、2013.57万元、1057.63万元、13.34万元，向关联方采购金额分别为4325.67万元、4508.98万元、2697.55万元、631.30万元。

高义包装的关联方及关联交易较为频繁。如2021—2022年期间，关联方东莞博格达的客户向其采购一批彩盒，东莞博格达自身无彩盒产能，临时向高义包装采购，金额 70.66万元。高义包装曾为东莞博格达提供代销服务。公司称，由于东莞博格达经营规模相对较小、产品相对单一，公司为其代销贴纸和商标等产品，并收取代销服务费。再比如，为及时响应客户临时需求，公司存在向监事李存燕之配偶姚远远和实际控制人任志生侄子任贤喜采购运输服务的情形。

诸多关联交易是否合理，价格是否公允，都为市场所关注。