国务院国资委加力部署央企董事会建设 支持外部董事提前介入重大决策事项

9月19日至20日，国务院国资委召开中央企业董事会建设工作推进会，围绕中央企业董事会建设总结工作、交流经验、研究部署重点任务。

国务院国资委党委书记、主任张玉卓在会上强调，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会，加快完善中国特色现代企业制度，为中央企业做强做优做大、更好履行在中国式现代化建设中的新责任新使命提供坚强制度保障。

中国政法大学资本研究中心研究员刘彪在接受21世纪经济报道记者采访时表示，加强科学理性高效的董事会建设，是加快完善中国特色现代企业制度的关键，是深化国资国企改革的重要内容和必然要求，对于提升企业治理水平、增强企业竞争力具有重要意义。

刘彪指出，2023年底完成修订的公司法已于今年7月1日起施行，新修订的公司法设置了“国家出资公司组织机构的特别规定”专章，明确了国家出资公司的组织机构适用本章规定，推进加强国资国企董事会建设也是在落实公司法的要求。

此外，国务院国资委2021年9月公布的《中央企业董事会工作规则（试行）》（下称“《规则》”）也对中央企业董事会的组建组成、功能定位、职责权限、运行机制、决策程序、支撑保障、管理监督以及董事会成员的职责、权利和义务等作出了规范指引。

《规则》强调，中央企业和地方国资委可以参照规则精神，区别不同情形、加强分类指导，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度，确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。

“从实践效果看，通过建立健全董事会制度，明确董事会、监事会、经理层，以及出资层各主体之间的权责边界，能够实现不同治理主体各司其职、各负其责，从而建立一个协调运行、有效制衡的公司治理机制。”刘彪称。

全面建立科学、理性、高效的董事会

会议提出，新时代新征程要着力建设科学、理性、高效的中央企业董事会。

“构建科学”是基础，要遵循公司治理的一般规律，坚持从国有企业实际出发，因企制宜选择治理模式，分类施策建设董事会，准确把握董事会的“有限功能”，明晰外部董事职责，选优配强外部董事，实现董事会与其他各治理主体同频共振、同向发力。

“决策理性”是核心，要完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握产业、行业、企业特点，深刻把握科技创新规律，深刻把握机遇与风险，统筹发展和安全，坚持个体理性与集体理性相统一，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端，确保最终决策经得起实践和历史检验。

“运行高效”是保障，要突出效率效果导向，厘清不同治理主体权责边界，健全完善重大经营管理事项决策、董事会授权决策、董事会决议督促执行等程序，促进不同治理主体良性互动，提升公司治理整体效能。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁在接受21世纪经济报道记者采访时表示，加强董事会建设是国有企业完善现代公司治理的重要环节，也是形成以管资本为主国资监管体制的要求。

谈及此次特别强调的“科学”“理性”“高效”三个重点任务目标，吴刚梁分析认为，“科学”是指董事会的构成要科学，尤其是外部董事要过半数；“理性”是指董事会在决策的时候要坚持审慎原则，敬畏市场，防范风险；“高效”是指董事会运行过程中要注重协调运转，防止相互扯皮。

要提升决策质量与决策效率，就必须全面建立科学、理性、高效的董事会，刘彪认为这将带来四重作用：第一，可以让企业决策更加规范、更加专业，提升决策的科学性有效性，减少冲动决策和平庸决策；第二，可以强化风险管理，更好地识别和应对企业面临的各类风险，保障企业稳健运行；第三，能优化治理结构，理顺不同治理层级之间的管理关系，实现党委和董事会之间有效分工，进一步提升治理效能；第四，可以帮助国资国企更好地与国际市场接轨，有助于我国参与国际合作，与其他国家产生良性互动。

强化董事会监督作用

会议提出，深化集团董事会建设，因企施策加强子企业董事会建设，优化上市公司董事会运行机制，理顺治理关系，厘清权责边界；科学优化董事会功能定位，坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，强化董事会监督作用；牢牢把握董事会的使命任务，推动企业更好服务国家战略、着力解决影响高质量发展的突出问题，强化不发展是最大的风险的理念，有效识别、科学管控、有力应对风险，更多作出能够增强核心功能、提升核心竞争力、更好发挥中央企业“三个作用”的重大决策；完善董事会运行制度机制，动态优化权责清单和决策流程，完善授权放权机制。

谈及董事会如何履行决策职责、发挥监督作用，刘彪表示，董事会之所以能成为现代企业普遍使用的决策机制，因为它采用民主决策的原则，实行多数决，充分听取各方面意见，确保了决策过程的公开透明与科学合理。

刘彪表示，董事会监督机制可以从两方面发挥作用。一方面是董事会对经理层执行决策情况进行监督，另一方面则是董事会内部的制衡。国际上，企业的董事往往分为执行董事和非执行董事，执行董事有具体负责的业务，而非执行董事则负责监督。对于国有企业来说，主要由外部董事来承担“监督型董事”的作用。

吴刚梁也谈到，国有企业尤其是国有独资公司没有股东会，股东会的一些决策事项授权给了董事会；此外，根据改革要求不设监事会，监督职能由董事会下设的审计委员会承担。因此，董事会在决策、监督方面，发挥着比较独特的作用。

更好发挥外部董事作用

会议提出，更好发挥外部董事作用，把外部董事作为企业领导人员队伍的重要组成部分一体谋划，强化规范管理和履职支撑，完善激励约束机制，提升履职能力；外部董事要做到“五要五不”，提高政治站位，站稳出资人立场，在重大问题决策上保持“外部人”的独立性，在推动企业发展上增强“内部人”的责任心，与任职企业保持“亲”“清”关系。

据央视新闻报道，国务院国资委负责人表示，更好发挥外部董事作用，包括建立健全外部董事参与决策的保障机制，支持外部董事提前介入重大或者复杂敏感的决策事项。

新修订的公司法第一百七十三条规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。第一百七十七条规定，国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

刘彪表示，外部董事类似于上市公司的独立董事，不在企业担任除董事以外的其他职务，具有独立性，与企业不存在明确的利益关联，能够保持相对独立的立场和视角，能够在董事会决策中提供更加客观公正的建议和意见。国资国企的外部董事往往由曾在监管部门工作的领导干部、其他企业的高层领导担任，一般具有丰富的专业知识和行业经验，能为企业带来专业和科学的建议。

吴刚梁表示，国有企业的执行董事、经理层以及领导班子成员，都是国企的“内部人”，理论上都存在道德风险。外部董事不在任职企业领取薪酬，具有较大的独立性。因此，从制度设计上，外部董事能够防止内部人控制。

“实践中，外部董事的履职保障不够，很多企业把外部董事视为外部‘专家’或咨询人员，或者是退居二线享受待遇的闲职人员，没有让外部董事作为管理者深度参与到公司的经营管理中去，决策与监督作用发挥不充分。”吴刚梁建议，要压实兼职外部董事的责任，提高其待遇，同时加强考核与问责。

到明年底要取得重要实质性进展

会议要求，要扎实推动中央企业集团和子企业董事会建设取得重要实质性进展。

据央视新闻报道，国务院国资委负责人对此项工作的推进给出了明确的时间表：从现在起到明年底，中央企业集团和二级子企业层面董事会建设要取得重要实质性进展，董事会制度更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充分。

“重要实质性进展”要如何考评衡量，又要如何落实推进？对此，吴刚梁分析称，重要实质性进展是指董事会达到了“应建尽建”的要求，组成人员外部董事过半数，并设立了专门委员会；落实了董事会六项职权，厘清了董事会与党委、经理层之间的权责边界。

刘彪则表示，在评估方面，要考核董事会制度是否已经健全，比如董事会构成、职责划分、议事规则等；要衡量董事会运行是否规范，比如召开会议的频次、决策呈现、信息披露等是否符合规定等。此外，衡量董事会是否有效发挥作用也可以考量推进企业战略实施的效果、整个公司经营绩效的表现、风险管理是否取得成效。对于外部董事的选聘、管理、履职是否完善，内外部沟通是否有效顺畅等，也可以纳入实质性进展的考量。

刘彪建议，在推进国有企业董事会建设过程中，应鼓励具有创新性的优质实践探索，比如引进领军人才担任外部董事、比如创新优化上市公司运行机制等。