华谊兄弟出售资产“抵债”，冯小刚IP公司估值缩水

7月23日晚间，华谊兄弟公告称，拟向北京阿里巴巴影业文化有限公司（下称：阿里影业）转让控股子公司浙江东阳美拉传媒有限公司（下称：东阳美拉）70%股权，交易对价3.5亿元（人民币，下同），转让完成后公司不再持有东阳美拉的股权。而东阳美拉剩余30%的股权仍掌握在知名导演冯小刚的手中。

这笔交易与2019年的借债有着千丝万缕的联系。2019年1月23日和2019年2月11日的一系列协议和公告显示，阿里影业向华谊兄弟提供了7亿元借款，借款期限为5年，华谊以持有的东阳美拉70%的股权及全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（下称：嘉利文化)持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保。

2023年底，华谊兄弟已将持有的嘉利文化100%股权以及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权（130,018,605.51 元）转让给中联盛世文化（北京）有限公司（下称：中联盛世，系阿里影业的间接全资附属公司）以抵销上述借款总额7亿元中的3.5亿元。剩余的3.5亿元债务经历两次展期，还款时间为2024年7月24日，巧合的是，东阳美拉70%股权的交易对价也为3.5亿元。

东阳美拉作为华谊兄弟曾重金“绑定”的冯小刚IP（知识产权）资源，目前经营状况如何？华谊兄弟为何逐渐 “清仓”变卖？这些疑问或许都将在最新发布的一系列公告中窥见一斑。

冯小刚IP公司估值大幅缩水

2015年11月，华谊兄弟公告称，拟以10.5亿元收购东阳美拉70%的股权，收购前冯小刚持股99%，陆国强持股1%。全国企业信息公示系统显示，东阳美拉成立与核准日期为2015年9月2日，被收购时成立仅2个多月。

与之类似，2015年10月的华谊兄弟公告显示，其以7.56亿元现金收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（下称：东阳浩瀚）70%的股权。东阳浩瀚的主要股东包括Angelababy、李晨、杜淳、陈赫等六位艺人。而东阳浩瀚的成立与核准日期居然为2015年10月21日，距离公告日只有一天。这两个案例从侧面说明了华谊兄弟“绑定”明星IP的急切心情。

收购公告显示，东阳美拉截至2015年11月19日的资产总额为1.36万元，负债总额1.91万元，所有者权益为-5500万元。

华谊兄弟对这两家公司盈利能力的判断同样采用原股东承诺和对赌协议的方式。华谊兄弟对东阳美拉的业绩目标为当年净利润1亿元，之后每年净利润增长同为15%。若东阳美拉未完成某个年度的业绩目标，冯小刚、陆国强将以现金等方式补足。

此后，东阳美拉先后出品了《我不是潘金莲》《芳华》《一九四二》《集结号》等商业片。2018年以后，东阳美拉逐渐沉寂，其筹备多年的电影《手机2》也因阴阳合同风波没有播出。这导致东阳美拉仅完成了部分年度的业绩目标，也导致冯小刚、陆国强需支付巨额资金予以补足相关缺口。

如今冯小刚电影作品的数量逐渐减少，东阳美拉的业绩也不及预期，这或许是目前的受让价格相比2015年的收购价格“缩水”7亿元的一大原因。

根据7月23日的公告，2023年、2024年前5个月，东阳美拉的营业收入分别为1.24亿元、67.55万元，净利润分别为3760.42万元、162.73万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2364.81万元和-729.35万元。

华谊连续出让附属公司还债

华谊兄弟与阿里影业此次签订了多项协议，包含《股权转让协议》和《债权债务抵销协议》。《股权转让协议》主要是华谊兄弟出售东阳美拉70%股权事项，而《债权债务抵销协议》则说明了华谊兄弟为何要筹划出售东阳美拉70%股权。

2019年1月23日和2019年2月11日的一系列协议和公告显示，阿里影业向华谊兄弟提供了7亿元借款，借款期限为5年，华谊以持有的东阳美拉70%的股权及全资孙公司嘉利文化持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保，由公司以持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以称：华谊互娱）持有的自有房产一套为上述借款提供抵押担保，由公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司为上述借款提供连带责任保证，由王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款提供个人连带责任保证担保。

目前，华谊兄弟应付阿里影业的借款本金余额为3.5亿元。阿里影业拟受让华谊兄弟所持东阳美拉70%股权，并就此与华谊兄弟、东阳美拉及其他签约方签署《股权转让协议》。公告称，在东阳美拉70%股权的交割日，应将此次股权转让金额抵消其应付阿里影业剩余债务的本金（利息部分双方另有约定）。抵销后的两者余额均为零。

阿里影业7月23日晚间的公告也证实了上述事实，2023年底，阿里影业的间接全资附属公司中联盛世与嘉利文化、华谊娱乐及华谊兄弟订立买卖协议，中联盛世将以3.5亿元购买嘉利文化的全部股权（连同相关股东贷款）。此外，7月23日，阿里影业间接全资附属公司北京阿里巴巴与东阳美拉、北京美拉、海南美拉及华谊兄弟订立买卖协议，北京阿里巴巴将以3.5亿元购买东阳美拉全部股权的70%。

资本市场方面，截至发稿时，阿里影业上涨1.23%至每股0.41港元，市值121.83亿港元；华谊兄弟下跌0.62%至每股1.60元，市值44.39亿元。

新京报贝壳财经首席记者 白金蕾

编辑 岳彩周

校对 杨利