IPO终止！刚刚更新年报也终止？

文/梧桐兄弟

4月4日，深圳市方向电子股份有限公司创业板IPO被宣布终止审核，直接原因是公司及保荐机构申万宏源申请撤回申请/保荐。方向电子IPO申报于2023年6月28日获得受理，2023年7月23日收到首轮问询，撤回前完成了三轮问询和回复。

值得注意的是，公司于3月16日刚刚披露了2023年年报财务数据更新版招股说明书。

一、净利润约6,642万，销售额复合增长率为负

公司主要产品为通信连接器和工业连接器，持续服务于华为、中兴通讯、TP-LINK、台达电子、富士康、安费诺、派能科技等企业。

报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入快速增长，公司最近三年销售额分别为56,516.77万元、63,370.82万元和55,753.18万元，复合增长率为-0.68%。

2021-2023年，公司外销收入分别为16,641.77万元、19,144.09万元、17,851.12万元，占公司主营业务收入的比例分别为29.45%、30.21%、32.02%。

2021-2023年各期末，公司存货账面价值分别为15,159.82万元、13,337.88万元、13,527.13万元，占各期末流动资产比例分别为36.37%、26.14%、29.63%。

报告期内，公司研发投入分别为4,381.15万元、5,534.77万元及5,152.51万元，占营业收入比例分别为6.70%、7.68%、8.13%，三年累计研发投入15,068.43万元。

本次发行前，公司共同实际控制人王从辉、王从中二人通过直接、间接持股和一致行动关系的方式合计控制公司84.58%的股份。

二、2022年销量大减，净利却大增

在2021年原材料价格较大幅度上涨的背景下，因公司部分产品盈利水平偏低、产品销售结构需要改善等原因，公司自2021年4月起陆续上调了部分产品的销售价格。2021-2023年，因产品涨价影响相比上年增加主营业务毛利金额分别为844.81万元、2,001.58万元、448.53万元，占当年主营业务收入的比例分别为1.49%、3.16%、0.80%，其中对2022年的盈利水平提升具有重要影响。

值得注意的是，2022年，公司产品产销量已较前两年分别下降20.24%、13.41%，甚至不及2020年的产销量水平，但当期净利润却大幅提升168.81%。

2023年产量、销量相较2022年，则是进一步下滑。

此外，发行人在第一版首轮问询中回复，“2022年净利润相比上年较大幅度增长主要源自于公司主营收入增加和主营业务毛利率提升的双重驱动。其中，主营业务收入增加主要源自于高速连接器产品销售额的较大幅度增加；主营业务毛利率的提升主要源自于高毛利率的高速连接器产品销售占比的提升，以及RJ及其他类连接器产品提价所致；此外公司2022年RJ及其他类产品的提价系公司基于优化产品结构、保证必要毛利水平作出的自主决策行为，不具有行业共性，但考虑到前一年的原材料成本上涨以及公司毛利率低于行业平均水平的实际情况，则具有合理性。

可是，在被交易所二轮追问后，发行人表示上述“不具有行业共性”系笔误，且更新后的首轮问询回复显示，发行人对此问题进行了大篇幅的修改，强调产品涨价不是2022年主营业务收入增长和毛利率上升的主要原因，产品结构优化才是最主要原因。

与此同时，中兴通讯、TP-LINK、共进股份2022年因提价销量下降幅度较大，该三家客户下降的销量约占当年下降销量的60%，具体销售情况如下：

三、成熟期产品收入下滑，高速类产品收入增长一般，且欧美企业为主导方

发行人产品以通信连接器为主，主要产品系列为高速连接器、磁性连接器组件、RJ及其他类连接器，其中高速连接器为高端产品，其他两大系列产品的传输速率较低，统称“非高速类连接器”。

2021年受原材料大幅涨价影响，部分非高速类连接器产品毛利率低于10%，发行人将这些毛利率较低的产品作为固定组合统称为“成熟期产品”。

2020-2023年，发行人高速连接器销售收入及占主营业务收入的比重情况如下：

非高速类连接器中的发展期产品与成熟期产品销售情况具体如下：

从连接器行业的发展格局来看，国际连接器大厂如泰科电子、安费诺、莫仕等一直占据主导地位，国内仅立讯精密和中航光电在规模上与国际厂商接近，而且在高速连接器领域，欧美企业一直是高速连接器行业的主导方，并利用其先发优势，形成了一定的专利保护体系，国内连接器企业需要突破该体系是连接器行业发展需要面对的客观现状，也是国内企业进行国产化替代的难度和价值所在。目前，以发行人为代表的连接器企业群体正在迅速进行技术追赶，但在高速连接器行业内，国内连接器企业进入该领域时通常需要取得部分基础性界面专利，例如立讯精密等国内连接器大厂在生产销售相关产品时同样取得了国际厂商的专利许可，具体如下：

四、受下游市场影响，2023年末在手订单仍低于2022年末

2022年末，发行人在手订单金额较2021年末减少1,980.67万元，下降17.26%；2023年6月末在手订单金额相较2022年末减少1,262.23万元，下降13.30%。发行人回复，在手订单减少受下游市场对交换机、路由器、机顶盒等终端设备的需求周期性变动影响。

结合在手订单情况来看，发行人在手订单在2023年四季度已呈现回升趋势，具体如下：

但依据此前披露，公司2023年12月末在手订单仍低于2022年末。

五、实际控制人为持股比例接近的亲兄弟，若二人意见不合，一致行动人表决权该如何行使？

据披露，发行人实际控制人王从辉、王从中系兄弟关系，王从辉直接持有发行人33.89%股权，王从中直接持有发行人29.32%股权，两人共计持有国利光投资100%股权，国利光投资为员工持股平台王凯龙咨询及一帆风顺投资的执行事务合伙人，即实际控制人通过国利光投资间接控制发行人10.15%的股权。国利光投资中王从辉持股53%，王从中持股47%，但未明确国利光投资的实际控制人。

发行人股东王慧、王俪珊、王从莲系实际控制人的一致行动人，其中，王慧系王从中之女，直接持有发行人4.23%股权；王俪珊系王从辉之女，直接持有发行人3.95%股权；王从莲系王从辉之姐、王从中之妹，直接持有发行人3.04%股权，王从莲为发行人包材部主管。

2022年11月，实际控制人、王慧、王俪珊、王从莲签署《一致行动协议》约定，各方在行使股东权利等事项时保持一致行动，若王从辉、王从中就某些权利无法达成一致时，应以该二人中持有公司比例较多的一方意见为准。但王从辉、王从中持股比例（含王慧、王俪珊所持发行人股权）较为接近。

交易所关注到，请发行人：结合决策机制、董事会结构等说明国利光投资实际控制权情况，说明王从辉、王从中及其各自女儿合计持股比例较为接近的情况下，按照《一致行动协议》约定是否会导致公司僵局，明确说明在王从辉、王从中无法协商一致的情况下一致行动人表决权行使方式。

1、结合决策机制、董事会结构等说明国利光投资实际控制权情况

截至本回复出具日，国利光投资的股权结构如下：

国利光投资未设置董事会，仅设置执行董事一名，由王从辉担任。

2020-2023年，王从辉、王从中系国利光投资的共同实际控制人，在国利光投资经营管理等重大事项中均保持一致行动，未发生意见不一致的情形，对国利光投资构成事实上的共同控制。2023年10月30日，王从辉、王从中签署了《一致行动协议书》，进一步明确了国利光投资共同实际控制人的一致行动安排，其中约定王从辉、王从中为国利光投资的共同实际控制人，如果两人就国利光投资的某些权利行使无法达成一致时，应以两人中持有国立光股权比例较大的一方意见，即王从辉的意见为准。

综上，王从辉、王从中为国利光投资的共同实际控制人。

2、说明王从辉、王从中及其各自女儿合计持股比例较为接近的情况下，按照《一致行动协议》约定是否会导致公司僵局

2023年10月30日，王从辉、王从中、王慧、王从莲、王俪珊签署《一致行动协议书》，其中约定王从辉、王从中为发行人共同实际控制人，王慧、王从莲、王俪珊为发行人共同实际控制人的一致行动人，王慧、王从莲、王俪珊行使股东权利时均与发行人共同实际控制人的意见保持一致，如果王从辉、王从中就发行人某些权利的行使无法达成一致时，两人将按照两人中持有公司股权比例较大的一方意见为准。

因此，根据《一致行动协议》，王从辉、王从中两人女儿的持股情况不会对发行人共同实际控制人做出决策产生影响，截至本回复出具日，王从辉的持股比例高于王从中，如果王从辉、王从中就发行人某些权利的行使无法达成一致的，两人将以王从辉的意见为准。

2020-2023年，公司股东会/股东大会均正常召开并作出有效决议，不存在持续两年以上无法召开股东会/股东大会的情形。2020-2023年，公司历次董事会和股东会/股东大会中，两位实际控制人均形成了统一意见，未发生不能达成一致意见的情形；历次董事会和股东会/股东大会审议事项均获得有效通过，不存在无法形成董事会和股东大会有效决议的情形。2020-2023年，公司均正常经营，不存在公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决，发生经营管理严重困难的情形。

此外，王从辉、王从中已出具《承诺函》，作为发行人的实际控制人承诺如下：“本人将根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度文件的规定，积极行使股东权利和董事权利，确保并维护公司董事会、股东大会的有效运行以及公司治理结构的稳定，并承诺在未来增持、减持等导致个人股份变动的情况下，避免与另一实际控制人出现持股比例相同的情形，避免使公司陷入‘公司僵局’。”

综上，《一致行动协议》的约定不会导致公司僵局出现。

3、明确说明在王从辉、王从中无法协商一致的情况下一致行动人表决权行使方式

截至本回复出具日，王从辉的持股比例高于王从中，根据《一致行动协议》，如果王从辉、王从中就发行人某些权利的行使无法达成一致时，两人将按照两人中持有公司股权比例较大的一方意见为准，即以王从辉的意见为准。王从莲、王慧、王俪珊作为实际控制人的一致行动人，三人将以前述意见为准行使相关股东权利。

六、其他关注事项

1、因潭头分厂的员工食堂未取得食品经营许可证被行政处罚

因公司自2022年4月1日至2022年5月17日未取得食品经营许可证，在潭头分厂从事员工食堂的食品经营活动；2022年9月5日，深圳市市监局宝安监管局向公司出具《行政处罚决定书》（深市监宝处罚〔2022〕松岗96号），对公司处以罚款5.00万元。

2、李薇薇既是发行人独董，也是第一大客户关联公司独董

发行人独立董事李薇薇现任深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事，深圳中兴新材技术股份有限公司控股股东为中兴新通讯有限公司。同时，中兴新通讯有限公司亦为发行人第一大客户中兴通讯的控股股东。

请发行人结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》第3.5.4条说明李薇薇是否属于在与发行人有重大业务往来的单位任职的人员，其担任发行人独立董事是否符合相关规定。

（1）李薇薇不属于在与发行人有重大业务往来的单位任职的人员

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》（下称“《规范运作指引》”）第3.5.4条的规定，“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：......（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员不得担任上市公司独立董事；......‘重大业务往来’是指根据本所《创业板上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；‘任职’是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。”

李薇薇任发行人独立董事的任期为2020年11月至2023年11月。李薇薇自开始担任发行人独立董事（2020年11月）的前十二个月起的任职单位情况如下：

由上表可知，李薇薇自开始担任发行人独立董事（2020年11月）的前十二个月起任职的单位与发行人之间不存在业务往来。虽然中兴通讯与发行人存在业务往来，但深圳中兴新材技术股份有限公司与发行人无业务往来，且不是中兴通讯的控股股东，仅是与中兴通讯同处于中兴新通讯有限公司控制下的企业。因此，李薇薇也不属于在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员。

综上所述，李薇薇不属于在与发行人有重大业务往来的单位或者与发行人有重大业务往来的单位的控股股东单位任职的人员。

（2）李薇薇担任发行人独立董事符合相关规定

李薇薇满足《规范运作指引》第3.5.4条所述要求，具体如下：

综上，李薇薇作为发行人独立董事，具备独立性，满足《规范运作指引》第3.5.4条关于独立性的要求。