净利润开倒车，毛利率下降拷问主板定位，监管聚焦收入确认准确性

2023年3月4日，江苏汇联活动地板股份有限公司（以下简称“汇联股份”）于上交所主板上市申报获受理。同年9月26日，汇联股份匆匆撤回申报材料，上市进程骤然终止。

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。报告期内汇联股份净利润“开倒车”，最近一年归母净利润略高于上市标准的“及格线”，综合毛利率亦逐年下降，监管要求汇联股份根据上下游行业变化情况，说明是否符合主板定位。

值得一提的是，2024年4月12日，《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》发布，新规将上交所主板第一套上市标准的最近一年净利润指标从6,000万元提升至1亿元。若依据新规，汇联股份净利润或未达到“门槛”要求。

对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入；对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。对于汇联股份，相比不附安装义务的销售合同，附有安装义务的销售合同收入确认至少延后1-2年，两种模式均采用时点法收入确认与相同业务模式的同行存差异，收入确认的准确性或遭拷问。

一、最近一年归母净利润略高于“及格线”，毛利率持续下降拷问主板定位

成立于1999年2月9日，汇联股份是架空活动地板产品提供商，主营业务为架空活动地板产品的研发、生产与销售，具体产品包括全钢架空活动地板、硫酸钙架空活动地板及铝合金架空活动地板等。

据首轮问询回复，（1）2020年、2021年和2022年汇联股份主营业务收入分别为42,064.24万元、42,667.96万元和42,007.78万元，2022年全钢架空活动地板和硫酸钙架空活动地板收入略有上升但铝合金架空活动地板收入大幅下降。

（2）2020年、2021年和2022年综合毛利率分别为37.86%、31.29%和29.36%，持续下降。

（3）2020年、2021年和2022年归属于汇联股份股东的净利润分别为9,675.49万元、7,054.42万元和6,809.84万元，持续下降。

基于上述情况，上交所要求汇联股份说明：（1）2022年铝合金架空活动地板收入大幅下降的原因，结合下游行业需求变化说明铝合金架空活动地板收入波动的原因。

（2）报告期内硫酸钙架空活动地板毛利率持续下降的原因，结合行业竞争格局说明汇联股份硫酸钙架空活动地板业务是否面临同质化竞争；2022年全钢架空活动地板毛利率保持稳定的原因；2022年铝合金架空活动地板毛利率上升的原因。

（3）2022年期间费用较2021年下降的原因，相关费用核算是否完整，是否存在截止性问题。

关于主营业务，按产品材质划分，汇联股份的主要产品架空活动地板可分为三种，全钢、硫酸钙和铝合金。2022年，前两种产品收入略有上升，而铝合金产品收入出现大幅下滑。从毛利率方面看，报告期内三种产品毛利率呈现不同的变动趋势。了解个中缘由，或需从行业整体环境“着手”。

据二轮问询回复，（1）报告期各期汇联股份归属于母公司所有者的净利润（扣非后孰低）分别为9,433.87万元、6,913.19万元和6,433.15万元，最近一年略高于6,000万元。

（2）报告期各期末汇联股份综合毛利率分别为37.86%、31.29%和29.36%，持续下降。

进一步地，上交所要求汇联股份说明：结合原材料采购价格大幅上升、竞争格局和下游行业需求变化等情况，说明汇联股份报告期内毛利率和净利润持续下降的原因，汇联股份是否具备改善毛利率和经营业绩的具体措施，是否存在进一步下降的风险，汇联股份是否符合经营业绩稳定的主板定位。

据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

招股书显示，汇联股份选择适用《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条款的第一项上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。

报告期内，汇联股份归属于母公司所有者的净利润逐年下滑，最近一年为6,433.15万元，略高于上市标准的“及格线”。此外，报告期内，汇联股份综合毛利率亦持续下降。由于主板要求申报企业经营业绩稳定，故监管要求汇联股份根据上下游行业变化情况，并说明是否符合主板定位。

另外，发布于2024年3月15日的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》指出，要坚守各板块功能定位，主板突出行业代表性，体现稳定回馈投资者的能力。

据国务院2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，第二条“严把发行上市准入关”指出，要进一步完善发行上市制度。提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准。提高发行上市辅导质效，扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面。

在此背景下，2024年4月12日，上交所就《股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等7项业务规则公开征求意见。

据《上交所就<上海证券交易所股票发行上市审核规则>等7项业务规则公开征求意见答记者问》,在证监会的指导下，上交所经认真研究论证，拟完善主板上市条件，适度提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。对于第一套上市标准，将最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6,000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。

若依据新规，汇联股份最近一年净利润仅6,433.15万元，未达到1亿元的“门槛”要求。

二、收入确认方法与相同业务模式的同行存差异，被监管问及是否存在调节收入时点

据首轮问询回复，汇联股份根据产品是否需要安装对收入确认分为两种情况，但均采用时点法确认收入。

上交所要求汇联股份说明：（1）汇联股份将附安装义务的产品销售认定为一项履约义务的原因及依据，是否符合行业惯例。

（2）附安装义务的销售收入不符合时段法确认收入的原因及依据，汇联股份与销售相关的内部控制是否健全且有效执行，与同行业可比公司佳辰控股业务模式相同的情况下收入确认方法存在差异的原因。

（3）不附安装义务的产品销售在实际执行过程中汇联股份是否提供了安装服务，是否存在提前确认收入的情形。

（4）汇联股份的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在调节收入时点和金额的情形，合同资产的列报是否准确。

据《企业会计准则第14号—收入》第九条，合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

据《企业会计准则第14号—收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

第十二条指出，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

同时，十三条指出，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

简言之，销售合同包含的各单项履约义务，企业应合理确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。属于时点义务的，应在控制权转移时确认收入。属于时段义务，则按履约进度确认收入。

反观汇联股份，据招股说明书，对于境内销售附安装义务的，汇联股份根据合同约定，将相关产品交付并完成安装，经客户验收确认，此时，客户取得了产品的控制权，汇联股份依据经签署的安装施工作业完工单（或传真件）时间作为收入确认的时点。

需要说明的是，根据客户结算时间，通常情况下，安装完成至竣工验收的时间相对较长，通常在12-24个月。

对于不附安装义务的，包括直销及经销客户，汇联股份按销售合同（订单）约定，将相关产品交付给客户，经客户到货签收，此时，客户取得了产品的控制权。

结合首轮问询可知，汇联股份销售合同不附安装义务的，在客户收货签收时即可确认收入。附有安装义务的，在产品交付后仍需提供安装服务，待客户验收后向其提供完工单，汇联股份才能确认收入。然而，安装完成至竣工验收长达1-2年。

两种销售模式，汇联股份均采用时点法确认收入。这或意味着，相比不附安装义务的销售合同，汇联股份附有安装义务的销售合同收入确认至少延后1-2年。监管亦注意到汇联股份与同行业可比公司佳辰控股业务模式相同，但二者收入确认方法存在差异，因此对汇联股份的收入确认的真实性展开问询。

据二轮问询回复，（1）报告期各期汇联股份新增客户数量分别为374家、397家和386家，新增客户销售收入占当期收入的比例分别为40.20%、49.78%和39.25%，2022年末汇联股份销售人员数量为35人。

（2）2022年汇联股份高端办公楼宇领域的销售收入为23,910.81万元，同比增长39.76%，同时数据中心和洁净无尘车间领域收入出现下降。

（3）2022年度不附安装义务的直销收入金额为11,477.18万元，同比增长。

（4）2022年主营业务收入金额为42,007.78万元，同比略有下降；2022年第四季度营业收入金额为13,900.52万元，同比略有增长，截至2022年12月末合同履约成本金额为2,238.04万元，较2021年末大幅下降。

（5）报告期各期确认收入的附安装义务项目数量分别为39个、46个和62个，已结算项目数量分别为29个、36个和22个。

因此，汇联股份被要求：（1）结合客户订单的获取和销售过程、销售人员的职责，说明汇联股份销售人员数量与新增客户数量和收入规模是否匹配，销售人员薪酬与营业收入的匹配关系，销售人员人均薪酬的合理性。

（2）结合产品结构、销售模式和单客销售情况等，说明2022年高端办公楼宇领域收入大幅增长的原因，是否与下游行业需求变化相匹配。

（3）2022年数据中心和洁净无尘车间领域收入出现下降的原因，“东数西算”对汇联股份业务拓展存在影响的解释是否合理，相关领域的销售收入下降是否与下游行业需求变化相匹配，是否存在市场份额流失的情况。

（4）不附安装义务的直销收入同比增长的原因，是否存在以变更销售模式等方式提前确认收入。

（5）报告期各期营业收入的地区分布及变化原因。

（6）2022年实现收入金额100万元以上的客户名称、客户类型、销售模式、项目名称、销售内容、主要合同约定、合同签订时间、生产备货时间、发货时间、完工/签收时间、销售金额、毛利率和回款情况，相关客户订单的来源、是否为新增客户，是否存在毛利率异常的情况，收入确认的截止性是否恰当，期后回款是否正常。

（7）按照是否完成结算列示报告期各期附安装义务的销售收入构成；汇联股份获取安装施工作业完工单是否表明客户已接收汇联股份产品、客户就产品负有现时付款义务，从安装完工到完成结算所需履行的程序，是否实质影响控制权转移和收款权利；已结算项目的应收账款余额及其回款情况；未结算项目的目前状态，尚未结算的原因、汇联股份拟采取的措施和回款情况，是否存在质量纠纷、结算金额核减和款项无法回收的风险。

综合来看，汇联股份附有安装义务的销售合同，从安装完成至客户验收长达1-2年，却采用时点法确认收入，与同行业可比公司存在差异。蹊跷的是，汇联股份的最近一年即2022年主营业务收入下滑，但第四季度收入却出现增长。而且，截至2022年12月末合同履约成本比上年末大幅下降。这其中，是否存在通过转变销售模式调节收入？

除此之外，监管还问及汇联股份销售人员与新增客户数量和收入规模的匹配性、特定领域收入增长与相关行业需求变化的匹配性、营业收入的地区分布，还对完工单的实质效用发出问询。