控股股东免除3.35亿债务？金刚光伏收关注函要求说明具体情况

甘肃金刚光伏股份有限公司（300093，金刚光伏）2023年12月19日公告，当日收到深交所关注函。

此前一天，金刚光伏曾披露《关于获得债务豁免暨关联交易的公告》（简称《债务豁免公告》）及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（简称《定增预案》）。

上述公告显示，金刚光伏控股股东广东欧昊集团有限公司（简称欧昊集团）拟免除公司对其债务合计33,585.00万元的偿还义务。公告显示，根据《债务豁免协议》，本次债务豁免为“无条件且不可撤销”，双方就标的债务豁免事宜不存在任何争议或纠纷，协议自公司董事会审议通过之日起生效。

受此影响，19日，金刚光伏股价最高上涨20%，最终每股报收19.62元，上涨16.16%。

金刚光伏成立于1994年，2010年在深交所上市，其产品涵盖建筑用防火门窗、防火幕墙、防火隔断、安防玻璃系统、光伏建筑一体化系统（BIPV）、建筑玻璃、轨道交通等领域。截至2023年12月19日，公司总市值为41.89亿元。

深交所认为，金刚光伏提交的报备文件显示，欧昊集团与金刚光伏及子公司吴江金刚玻璃科技有限公司（简称吴江金刚）于2023年12月14日签订《债务转让协议》，吴江金刚将其对欧昊集团尚未清偿的债务合计33,585.00万元转移给公司，与本次债务豁免金额相同。

深交所要求金刚光伏逐笔列示本次欧昊集团对金刚光伏所豁免债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、形成原因、是否存在商业实质、欧昊集团是否已取得合法有效的债权人资格；若有关债务因吴江金刚接受欧昊集团借款所产生，请说明借款期限、金额、利率、利息、借款用途、归还及展期情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

同时要求金刚光伏披露吴江金刚的股权结构，说明金刚光伏与吴江金刚于2023年12月14日签订《债务转让协议》的原因和背景，有关债务转让协议的主要条款，协议生效条件，签署债务转让协议是否损害上市公司利益。请律师核查并发表明确意见。

《债务豁免公告》显示，本次债务豁免为欧昊集团无条件、不可撤销的豁免。《定增预案》显示，金刚光伏拟向欧昊集团定向发行不超过64,800,000股股票，募集资金总额为不超过93,895.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还借款。

深交所要求结合欧昊集团及金刚光伏等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与内部决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。

同时要求金刚光伏核查并说明吴江金刚向公司转让债务、公司向欧昊集团定向发行股票是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易，并说明本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排等内容。

值得注意是，2023年12月18日晚间，金刚光伏同时发布最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告。

公告总结了公司过去5年的处罚，包括2020年4月15日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司出具《行政处罚决定书》。

该处罚决定书详细列举了上市公司的违规违法行为：

公司在2015年至2017年期间通过伪造定期存款合同和虚构利息收款方式虚增利息收入，通过虚构销售业务方式虚增销售收入及回款，并通过虚增产量分配真实成本的方式虚增营业成本，导致2015年（半）年报、2016年（半）年报、2017年（半）年报存在虚假记载。

同时，公司在2015年至2016年期间通过财务不记账、虚假记账、伪造定期存款合同、配合营业收入造假虚构销售回款等方式虚增货币资金，导致2015年年报、2016年年报存在虚假记载。

公司2016年至2018年期间未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况，导致2016年年报、2017年年报、2018年（半）年报存在重大遗漏。

监管部门认为，董事、监事和高级管理人员履职不当，责令公司改正、给予警告并处以60万元罚款，对庄大建给予警告并处以30万元罚款，对林仰先给予警告并处以20万元罚款，对林文卿、林臻给予警告并分别处以10万元罚款，对罗伟广、苏佩玉、范波、罗嘉贤、杨时青、蔡祥、卢侠巍、陈小卫、郑鸿生、张坚华、安吉申、何清、肖华、林顺福给予警告并分别处以5万元罚款，对林伟锋、支毅、庄毓新、梁艳媚、肖蔚红、陈伟英给予警告并分别处以3万元罚款。

与此同时，中国证券监督管理委员会广东监管局对庄大建、林仰先出具《市场禁入决定书》，对庄大建、林仰先分别采取10年、5年证券市场禁入措施。

金刚光伏称，上述处罚发生后，公司已及时缴纳上述罚款，且截至本公告之日，上述涉案董事、监事、高级管理人员已未在公司任职。