联交所正式启动库存股机制 两天内回购总额近40亿港元

本报记者 吴婧 上海报道

在关于库存股的讨论中，如何在企业结构性调整、投资者保护、金融市场发展之间找到平衡点，备受业内关注。

近期，香港交易所全资附属公司香港联交所修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”），引入了新的库存股机制，允许上市发行人以库存股形式持有回购股份。新规于2024年6月11日正式生效。

据《中国经营报》记者不完全统计，6月11日至12日，仅两天时间，共46家港股上市公司进行股份回购，金额约为39.73亿港元。其中，腾讯控股回购股票539万股，回购金额约20亿港元；友邦保险回购股票1456.74万股，回购金额约8.23亿港元，回购方式均采用集中竞价交易。

一位外资券商基金经理对记者坦言，删除有关注销回购股份的规定，有助于发行人更灵活地管理资本机构，有利于香港向国际市场惯例看齐。虽然有可能增加市场操纵及内幕交易方面的监管风险，但是只要有适当的框架规范管理库存股的再出售，可以降低这些风险。

库存股与市场上流通的普通股有何区别？库存股机制的引入，对港股市场有何影响？如何保障投资者利益？记者采访了多位业内人士解析有关库存股的诸多疑问。

详解库存股

一般来说，普通股票一旦被上市公司回购成为库存股，其附带的股东权利（包括股息、分派及投票权）将暂时失效，直到库存股从库存中被出售或转让成为市场上流通的股票。在计算每股收益时，库存股也不计算在已发行股份数之内。

根据此前联交所《上市规则》，上市公司的购回股份将自动失去其上市地位，并且上市公司必须在结算完成后在可行情况下尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。修订生效后，上市公司可根据注册成立地点的法律及其组织章程文件，以库存方式持有购回股份。此外，库存股份的上市地位将被保留。

追溯过往，库存股的讨论早已有之。1998年11月，香港证券及期货事务监察委员会向社会发布“库存股份咨询文件”，围绕着库存股实施的必要性与现实性、如何修改相关规则、如何构建监管框架等问题广泛征求社会意见，但最后仍未允许公司以库存方式持有本公司股份。2014年，香港《公司条例》进行了修改，但仍规定：“凡赎回或回购的股份，须视为在赎回或回购时被注销。”

在前述基金经理看来，股票回购具有明显的价值提升功效，在一定时期内通过调节特定股票在市场的供需结构，可以用最直观的真金白银的方式向市场传递信心。库存股的实施可以灵活控制公司股本流通量，平衡股价波动，但操作不当则会导致操纵市场、内幕交易、资本流失等严重问题的出现。

实际上，香港《公司条例》明确规定在香港注册成立的公司必须注销所有回购的股份，是为避免上市公司通过回购进行内幕交易或股价操纵。在中信建投非银与前瞻研究首席分析师赵然看来，“随着港股市场制度的不断成熟和上市公司治理的逐渐完善，原有的库存股规定已无法适应资本市场和上市公司的发展需要”。

根据港交所统计，目前港股上市公司大部分均不是在香港注册成立的，大约有92%的上市公司是在允许库存股存在的司法权区注册成立的。

上述基金经理认为，虽然库存股的注销要求可以看做是投资者获利最佳、对投资者最有利的模式，但在此前《上市规则》下，既无法满足上市公司资本管理的需求，也与其注册地法律规定和国际惯例脱轨。

通常而言，为防止上市公司控股股东或大股东利用库存股作为其巩固上市公司控制权的手段并保护中小股东利益，上市公司回购获得的库存股所附带的股东权利（包括股息、分派及投票权等）将暂时失效，直到库存股重新被出售或转让成为市场上的流通股股票。

新规实施后，港股上市公司通过与单一独立经纪商（券商）设立不可撤回的股票回购安排后，即可由经纪商在包括“业绩发布期及召开业绩说明会之前一个月内”的静默期内进行股票回购。

股票回购潮起

根据记者不完全统计，截至6月12日，2024年内港股共有174家上市公司回购过公司股票，回购金额高达1009.6亿港元，相比去年同期增长168%。

德邦证券首席经济学家芦哲坦言，通过对具体回购数据的分析，发现“回购潮”对市场底部的支撑一是基于其在短期的公告效应，二是基于其在中期维度对于个股的累计超额收益亦能够形成一定积极影响。

前述基金经理认为，上市公司用真金白银回购公司股票，利于引导市场预期，是在向市场传递出积极信号，也向投资者表达对公司运营的信心，在维护市场平稳运行方面发挥积极作用。股份回购具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用。

作为促进港股市场流动性和竞争力相关措施的一部分，2024年4月8日，香港特区政府已提交对《公司条例》进行相应修订以在香港推出库存股份机制的有关立法建议。未来若香港《公司条例》获修改通过后，几乎所有港股上市公司均可允许库存股的存在。

实际上，目前已有较多司法权区修改了法律法规允许库存股的存在，包括中国内地、英国、美国、英属维尔京群岛、百慕大、开曼群岛等国家和地区在内的公司法均不限制库存股的用途。

2019年1月11日，上海证券交易所发布《上市公司回购股份实施细则》，第22条、23条再次重申上市公司应当设立回购专用账户，回购专用账户仅限于存放所回购的股份。且上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股等权利。前述基金经理认为，回购专用账户中的股份即为库存股。

据中国上市公司协会统计，2022年至2023年，1836家上市公司累计公告3484条回购预案，回购股份178.42亿股，回购金额1821.89亿元，包括集中竞价交易回购和定向回购两种方式。

值得一提的是，从回购目的看，超六成回购用于激励机制建设。据中国上市公司协会统计，以实施股权激励或员工持股计划为目的的回购股份数量合计76.24亿股，占比62.17%，回购金额1087.98亿元，占比65.32%。

赵然认为，除提升股东回报外，港股上市公司可使用库存股进行员工股权激励，或将库存股分批转售或作为支付收购资产的对价以实现灵活融资，从而有利于提升港股上市公司进行股份回购的积极性和灵活度，进而有望进一步提升港股整体的股东回报。

（编辑：孟庆伟 审核：郝成 校对：刘军 ）