上交所发布发行上市审核等9项规则，现金分红不达标实施“其他风险警示”措施

4月30日晚间，上交所发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则(2024年4月修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等9项业务规则，涉及企业上市板块定位、完善强制退市指标及强化对中介机构违规行为的纪律处分力度等多个方面。

进一步明确板块定位把握要求

根据上交所发布的相关起草说明文件，新规修订进一步明确板块定位把握要求。从行业地位、经营规模、核心技术工艺、行业趋势、经营稳定和转型升级等方面，进一步明确发行人、保荐人对主板定位进行评估、判断的具体要求。同时，进一步明确科创板的主要服务方向。

上交所指出，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

上交所相关发言人指出，上交所此次同步修订了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。

一是完善科创板科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标。将“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”同步增加发明专利“能够产业化”的要求。

二是聚焦促进科技创新需要，压实保荐机构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。

退市规则修订瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”

同日发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》主要涉及完善强制退市指标和引入其他风险警示制度两方面。

本次修订中，上交所进一步完善重大违法类、财务类和规范类三类强制退市指标。一是大幅降低财务造假重大违法退市标准对于“造假金额+造假比例”的标准修改为一年、两年、三年及以上三个层次；二是新增三项规范类退市情形，包括“资金占用”退市指标、内控非标审计意见退市情形及控制权无序争夺退市情形；三是完善组合类财务退市指标。

其中，上市公司出现控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%以上，或者金额达到2亿元以上，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正的，对公司股票予以停牌，在停牌2个月内仍未改正的，实施退市风险警示，此后2个月内仍未改正的，对公司股票予以终止上市。

上交所相关发言人在答问时表示：“本次退市规则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。对于重大违法退市，目前已经形成了多层次、立体式的退市情形。”

上交所相关发言人表示，本次修订在首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市以及严重损害国家利益、社会公众利益等情形基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形，科学设置重大违法退市适用范围，进一步加大对严重财务造假行为的打击力度。另外，本次对于内控失效、存在控股股东资金占用的公司也将严格实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。

此外，上交所引入其他风险警示制度，将现金分红指标纳入其他风险警示情形，加强上市公司分红约束。进一步明确鼓励公司在具备分红能力的条件下，增加分红频次，稳定投资者预期，积极回报投资者。

具体来看，对于最近一个会计年度净利润和母公司报表未分配利润均为正的公司，如果最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元，将被实施其他风险警示。

鉴于科创板公司大多处于发展成长期，研发、扩产相关资金支出较高，留存收益用于公司再生产产生的效益可能较直接现金分红更有利于提升投资者回报，因此，具备分红条件但未达到上述分红标准的，如公司最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例在15%以上或者累计研发投入金额在3亿元以上，不予实施其他风险警示。

上交所相关发言人表示，本次规则修订引入现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，目的在于以更强的约束督促公司回报投资者。此外，规则充分考虑了科创板企业研发投入大等情况，作了差异化安排。

“本次设置具体指标时，综合考虑了未分配利润、盈利情况等影响上市公司分红的各种因素，预计不会有大量公司因现金分红不达标被实施ST。以2022年度数据测算，沪市涉及公司数量约为30家。该规则将于2025年1月1日起正式实施，首次‘最近三个会计年度’指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有时间改善公司分红情况。规则正式实施后，将会推动更多公司真金白银回报投资者。”上交所相关发言人在答问时解读。

进一步压实中介机构“看门人”责任

现场督导作为发行上市书面审核的延伸和补充，在压实保荐人、证券服务机构核查把关责任，从源头上提高上市公司质量等方面发挥了重要作用。

为进一步落实“申报即担责”，督促中介机构勤勉尽责，上交所对《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》进行了修订，重点聚焦以下3个方面。

一是明确“一督到底”原则。为强化严监管警示震慑，明确发行人撤回申请或保荐人撤销保荐不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。

二是拓宽现场督导覆盖面。增加“随机抽取”的现场督导方式，根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。明确上市审核委员会会议审议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项的，本所可以按照需要启动现场督导。

三是强化现场督导中的自律监管。加强对违规中介机构和执业人员的自律惩戒，督促其更好履行核查把关责任，明确了从重处理情形，强调保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，本所可以给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

“强化对中介机构违规行为的纪律处分力度，增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等恶劣违规情形的处分依据。”上交所在起草说明文件中明确指出。

具体来看，上交所将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年，充分落实从严监管要求。将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为6个月。