上市公司股东减持办法落地！全面“补漏”大股东减持、绕道减持、违规减持丨新“国九条”速读

21世纪经济报道记者雷晨、凌晨 北京、西安报道

减持严监管再升级。

日前，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。其中提出，全面完善减持规则体系。具体而言，包括出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策。严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则坚决防范各类绕道减持。责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差。严厉打击各类违规减持。

4月12日，证监会发布《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》（下称《意见》）公开征求意见。《意见》主要包括六个方面：完善减持规则体系，严格规范大股东减持，有效防范绕道减持，细化违规责任条款、优化违法违规不得减持的规定，强化大股东、董事会秘书的责任。

“与去年8月的减持规则相比，这次《意见》在多个方面进行了细化和调整。”4月12日，南开大学金融发展研究院院长田利辉对21世纪经济报道记者表示。

2023年8月27日，证监会发布政策调整，进一步规范股份减持行为。其指出，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

上述减持规则实施后，据东莞证券初步测算，每年可限制减持资金约960.9-1384.44亿元，约占每年减持资金的20%-30%。

而此次减持再出新规，受访专家对21世纪经济报道记者表示，严厉打击违规减持和绕道减持对于稳定A股预期、提振资本市场信心具有显著帮助。

全面“补漏”

与“827”减持新规不同的是，此次《意见》是通过规章形式发布《减持办法》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，形成了“1+2”规则体系。

对于大股东减持，《意见》进行了严格规范，增加了大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，并要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务。

此外，此次《意见》明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持。

值得关注的是，对于此前A股各种绕道减持，《意见》着重强调要重点防范，要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制，并明确各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制。要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点，提升规则的可执行性；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

此外，《意见》还细化了违规责任条款，增加了对违规减持的打击力度和追责措施。考虑到控股股东、实际控制人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任，适当调整不得减持的要求：对控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。

最后，《意见》更加强调了大股东和董事会秘书的责任，要求他们充分关注上市公司及其中小股东的利益，并定期检查股东减持情况。

有助于提振市场信心

减持新规的出台有其市场背景。2023年，个别上市公司重要股东减持案例对资本市场信心带来了影响。

21世纪经济报道记者根据东财Choice统计，2023年上市公司有27次单笔减持金额超10亿元。其中2家公司年度累计减持金额超百亿元。年度减持规模前十家企业累计减持逾620亿元。

分行业来看，2023年遭遇重要股东减持的上市公司主要分布在228个细分行业中。其中医疗服务、信息传输软件与信息技术服务、电子设备制造、交通运输以及大热的AI概念等领域成为股东减持高发区。

从减持手法来看，“离婚分手”、“质押抵债”等多种花式减持、绕道减持乱象时有发生。

21世纪经济报道记者梳理公告获悉，2023年A股共11家上市公司发布大股东离婚公告，创2021年以来新高。

除“离婚式”减持外，A股市场中还出现了套路式、组团式等花样减持。通过股权架构涉及在股东层面进行股份转让、大股东股权质押逾期后被平仓而“被迫套现离场”、持股5%以上大股东计划减持后又将本次减持部分金额出借给公司以及系统失误等多种手段。

记者注意到，证监会“827”减持新规一经发布，成效颇为显著。

2023年8月28日，金能科技、大智慧、永鼎股份、哈森股份、中源家居、乾景园林、引力传媒、金麒麟、铁流股份、剑桥科技等多家公司宣布股东提前终止减持计划。还有部分上市公司股东，承诺在半年内不减持。

上交所、深交所也积极响应，当月发布关于上市公司违规减持的监管文件近20份。从违规类型来看，主要有期限内违规买卖、各项持股比例变动违规等。违规主体有公司持股5%以上股东、董监高以及多个股东组团等。

而此次证监会关于完善减持规则的征求意见稿发布后，无疑将进一步增强投资者对市场的信心。

田利辉告诉21世纪经济报道记者，通过加强对违规减持、绕道减持的打击力度，可以有效遏制市场中的不规范行为，维护市场的公平、公正和透明。

此外，他还建议，可以进一步加强以下三方面的工作：一是提高信息披露的质量和时效性，确保投资者能够及时获取到准确的信息；二是加强市场监管力度，对违规行为进行及时查处，并公开曝光，形成有效的威慑力；三是加大对投资者教育的投入，提高投资者对市场规则的理解和遵守意识；四是不断完善相关法律法规，填补监管漏洞，确保市场规则与时俱进，适应市场发展的需要。