施美药业蹊跷腾挪子公司背6222万商誉 吸大客户为第四股东关联交易9275万

长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

踩雷天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”），江西施美药业股份有限公司（以下简称“施美药业”）的IPO之路要延长了。

8月27日，深交所官网披露，因施美药业需更换申报会计师，该所中止对施美药业发行上市审核。

天职国际原本是施美药业的申报会计师，因为涉及奇信股份财务造假案，天职国际被暂停从事证券服务业务6个月。

近三年，施美药业的经营业绩突现惊人增长。尤其是2023年，其营业收入、归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）同比均翻倍增长。

施美药业有一些异常之处。山东创新药物研发有限公司（以下简称“山东创新”）是施美药业核心子公司，公司于2016年收购山东创新，形成商誉约6222万元。2018年公司将山东创新转让给实控人，2019年又原价买回。如此密集腾挪让人倍感蹊跷。

施美药业还存在密集关联交易，其中，公司第四大客户身兼大客户，公司在三年间与其交易近亿元。

踩雷天职国际IPO中止

施美药业的IPO中止了。

根据深交所披露，因为施美药业需更换申报会计师，该所中止对施美药业发行上市审核。

招股书显示，施美药业的申报会计师事务所为天职国际。2023年6月28日，施美药业向深交所递交IPO上市申请，签字的就是天职国际。

今年1月19日，施美药业及天职国际完成了第一轮审核问询。当月31日，深交所发出第二轮审核问询函。截至目前，公司及天职国际等中介机构正在忙着第二轮审核问询函的回复。在此关键时刻，施美药业为何要更换申报会计师？

原来，施美药业踩雷了。

据证监会官网，奇信股份2015年至2019年年度报告存在虚增收入、利润总额等信息披露违法违规行为。作为奇信股份的“看门人”，天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载，未起到“看门人”的作用，同时，天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿。

基于违法违规行为，证监会对天职国际责令改正，给予警告，没收业务收入约367.92万元，处以约2339.62万元罚款，合计罚没约2707.54万元，并暂停从事证券服务业务6个月。

毫无疑问，天职国际暂停从事证券服务业务6个月，如果施美药业不及时更换申报会计师，则其IPO也要暂停至少6个月。即便是更换申报会计师，也需要一个过程，这意味着，公司的IPO被拖慢了。

早在2016年，施美药业就想着进入资本市场，只是条件不具备。2016年4月，公司退而求其次，在新三板挂牌。当年，公司营业收入0.67亿元、净利润0.38亿元，同比分别下降5.69%、22.9%，均不满足A股上市条件。

2018年，公司从新三板摘牌，筹划登陆A股市场，直到2023年6月，公司才正式递交IPO上市申请。

施美药业一度信心十足，在部分IPO企业撤回申请的情况下，公司依然坚持排队候审。

施美药业的底气是经营业绩。2021年至2023年，公司实现的营业收入分别为1.48亿元、1.84亿元、4.03亿元，同比增长81.72%、24.53%、119.06%；净利润分别为0.52亿、0.76亿元、2.08亿元，同比增长166.89%、46.66%、175.22%。2023年，公司营业收入、净利润奇迹般爆发式增长。

更换申报会计师，施美药业接下来的IPO之路能否顺利，仍然存在不确定性。

高溢价收购承担6222万商誉

频频腾挪子公司，施美药业的做法让人不解。

山东创新成立于2008年6月10日，成立时注册资本为210万元，当时，其股权结构为，邢来田、邢艳秋、邵兰英、张文华分别持有41.46%、30.11%、27.49%、0.94%的股权。

2016年5月，施美药业收购山东创新。山东创新全部股权本次交易作价7900万元。本次收购完成后，山东创新成为施美药业全资子公司。

2018年12月，施美药业将山东创新62%的股权转让给江鸿、19.05%的股权转让给鸿汇投资、18.95%的股权转让给鸿康投资。同日，施美药业分别与江鸿、鸿汇投资及鸿康投资签署了《股权转让协议》，股权转让价款分别为6200万元、1905万元及1895万元，合计为1亿元。

江鸿为施美药业实际控制人，其直接持有公司54.82%的股份。同时，江鸿作为鸿汇投资的执行事务合伙人，持有鸿汇投资86%的财产份额，从而间接持有公司16.38%的股份，江鸿直接和间接持有公司共计71.20%的股权。

刚刚完成收购山东创新两年，施美药业为何又将山东创新转让给实际控制人江鸿及其关联方？对此，施美药业称，是为了公司战略发展需求。

然而，仅过一年，施美药业又向江鸿等收购了山东创新100%股权，交易价格仍然为1亿元，相当于原价买回。

卖出的子公司，时隔一年又将其买回，如此异常之举，背后的目的究竟是什么？施美药业称，基于整体上市的发展理念。

值得一提的是，2016年收购山东创新时，交易价格为7900万元，而其净资产公允价值为1677.77万元，收购完成后，施美药业形成商誉6222.23万元。

山东创新系施美药业的核心子公司。其主要开展仿制药研究与开发、仿制药一致性评价、改良型创新药研发、创新药研发等系列相关业务。

2023年，山东创新实现营业收入1.89亿元、净利润1.01亿元。数据显示，山东创新为施美药业贡献了一半左右的净利润。

如今，施美药业背负着6222.23万元商誉闯关IPO，备受关注。一旦山东创新经营业绩未达预期，公司将面临商誉减值风险。

与第三大客户对簿公堂

施美药业还存在系列异常情形。

2021年6月，施美药业实际控制人江鸿将其所持公司500万股股份转让给港股公司康哲药业旗下的康哲创投，转让价款为7500万元。本次转让后，康哲创投持有公司4.7619%股份，成为施美药业第四大股东。

就在康哲创投入股当月，康哲药业与施美药业签订3项仿制药厄贝沙坦氨氯地平片、他克莫司软膏、利丙双卡因乳膏技术开发委托协议，合同金额分别为5000万元、3000万元和3000万元。截至目前，两个乳膏项目的实际进展比协议约定进度有所延迟，但康哲药业对此未有异议。

2021年、2022年，康哲药业稳居施美药业第一大客户，2023年为第五大客户。2021年至2023年，两家公司之间的关联交易9275.14万元。

2023年3月，施美药业与同济药业合作，二者签订了金额3300万元的枸橼酸西地那非口崩片研发成果转化合同。当年，同济药业成为施美药业的第三大客户，公司向其销售金额为3595.53万元。

上述枸橼酸西地那非口崩片批件颁发日期为2023年6月27日，已成果转化，药品由公司生产。不过，截至2023年上半年底，公司对同济医药尚有990万元应收账款。公司称，主要系枸橼酸西地那非口崩片项目于2023年6月27日经国家药品监督管理局审批通过并核发药品注册证书，根据合同约定，形成该应收账款，2023年7月已回款。

然而，当年12月，同济药业将施美药业告上法院。

施美药业披露，同济医药认为山东创新、公司未配合枸橼酸西地那非口崩片（国药准字H20233803）MAH（即药品上市许可持有人）权益及生产场地变更等，未履行合同义务，构成违约，诉请解除各方于2023年3月9日签订的关于枸橼酸西地那非口崩片（规格:50mg）的《技术转让合同》、返还已支付的技术合同转让款2970万元、返还生产模具采购、物料采购及委托加工预付款合计147.13万元、支付合同违约金990万元，并承担案件诉讼费、保全费等诉讼费用。施美药业提起了反诉。目前，该案尚在审理中。

因为上述诉讼，施美药业有2个银行账户合计被冻结银行存款2813.98万元。

施美药业业务结构较为单一，公司商业化的核心产品为苯磺酸左氨氯地平片。2021年至2023年，公司化学药制剂生产销售业务收入为6223.64万元、8892.07万元和20011.16万元，苯磺酸左氨氯地平片销售收入占化学药制剂生产销售业务收入比例分别为100%、100%和99.14%，该产品占公司总营收比重分别是42.08%、48.28%、49.6%。施美药业坦言，公司存在主要产品相对集中风险。

在IPO申报前，施美药业还在2022年派发现金红利3000.90万元。

在经营过程中，施美药业还存在转贷、开具不具有真实交易背景的票据等违规行为。