V观财报｜润邦股份起诉业绩补偿义务人，涉案金额超6亿元

中新经纬12月10日电 润邦股份10日盘后公告，近日，公司就与业绩补偿义务人王春山的合同纠纷向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼，江苏省南通市中级人民法院于近日受理本次诉讼。

据公告，本次诉讼原告润邦股份，被告王春山，诉讼请求为判令被告支付2023年度的业绩补偿款(含现金补偿及返还分红)合计5.56亿元；判令被告支付逾期付款违约金自2024年6月12日起按日万分之五(年利率18.25%)计算至实际给付之日止，(计算至2024年12月31日的逾期付款违约金为5614.42万元)；诉讼费用依法负担。涉案金额约6.12亿元。

公告显示，2019年2月20日，原告作为甲方与被告王春山在内的9个个人及企业作为乙方签订《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》，甲方以发行股份的方式向乙方购买其所合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司(现已更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，下称“中油优艺”)73.36%股权，乙方以其所合计持有的中油优艺73.36%股权认购甲方所发行的股份，交易价格9.9亿元。同日，原告与王春山签订《业绩补偿协议》。2019年11月14日，双方签订《业绩补偿协议之补充协议》。2019年12月29日，双方又签订《业绩补偿协议之补充协议(二)》，三份业绩补偿协议对前述发行股份购买资产协议涉及的业绩承诺及补偿事宜进行了约定。2021年4月19日，双方签订的《业绩补偿协议(二)》载明，标的公司即中油优艺2020年实现的实际净利润未达到业绩承诺人承诺的净利润。

王春山作为业绩承诺人，承诺标的公司于2019、2020、2021、2022、2023年度经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13000万元、5000万元、16000万元、19000万元、21800万元。如标的公司于业绩承诺期内前四个会计年度(2019、2020、2021、2022年度)任一年度未累计实现的实际净利润未达到当期累计承诺净利润的85%，则王春山应当向原告进行足额补偿。如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度(2023年度)累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则王春山应当向原告进行足额补偿。

上述补偿首先由本次交易中取得的原告股份进行补偿，若王春山届时持有的股份不足以补偿原告的，则差额部分由王春山以现金方式补偿。自本次发行完成之日起至业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若原告实施现金分红的，王春山应将取得的现金分红款返还给原告。返还金额=王春山实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数。

当触发现金补偿协议时，王春山应在接到原告书面通知之日起30个工作日内支付。王春山未在约定的期限内履行补偿义务的(含股份补偿和现金补偿)，除应当继续履行补偿义务外，还应按延迟行金额的日万分之五向原告支付违约金。经中国证监会核准，原告向王春山等各方认购方发行股份合计269840975股，发行价格3.67元/股。2020年3月12日，中油优艺进行了工商变更登记，将王春山等人持有的73.36%股权变更至原告名下。

2023年4月1日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对原告发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审计：2022年度王春山应补偿现金2332.05万元及应返还的分红款932.62万元。虽经原告督促，王春山未履行。2023年11月1日，原告诉至江苏省南通经济技术开发区人民法院，2024年4月30日，江苏省南通经济技术开发区人民法院判决(已生效)：王春山支付2022年度的业绩补偿款(含现金补偿及返还分红)。

2024年3月30日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对原告发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况进行专项审计，中油环保2023年度实现归属于母公司的净利润为-1.93亿元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1.96亿元。

业绩补偿人王春山应补偿股份数149278637股(应补偿金额为5.48亿元)，应返还分红款为803.08万元，2023年度应补偿金额及应返还分红款合计为5.56亿元。2024年4月2日，原告发布《关于发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩补偿方案及致歉的公告》，并自2024年4月25日起，每月向王春山邮寄《业绩补偿通知》督促其履行补偿义务，截至起诉日已邮寄送达六份《业绩补偿通知》。但王春山既未回复也不履行付款义务。

依据《业绩补偿协议(二)》第3条3.2款约定：“如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度(2023年度)累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则王春山应当向原告进行足额补偿。”又依据致同会计师事务所出具的《专项审核报告》，被告应当履行现金补偿及返还分红款的义务。原告多次催促，被告未能履行，特依法起诉至江苏省南通市中级人民法院，请求依法判决被告：立即支付2023年度的业绩补偿款、逾期付款违约金，并承担本案的诉讼费。

润邦股份表示，目前尚未开庭审理，如有相关进展公司将及时履行信息披露义务。

影响方面，润邦股份称，由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响尚存在不确定性。公司将持续关注本次诉讼的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司将持续敦促业绩补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。

资料显示，润邦股份主营业务为高端装备业务(主要包括物料搬运装备、海洋工程装备、船舶配套装备等业务)；以及环保业务(主要包括危废及医废处理处置服务、污泥处理处置服务等业务)。公司实际控制人为广州市人民政府。

业绩方面，2024年前三季度，润邦股份营业收入51.49亿元，同比增3.68%；归属于上市公司股东的净利润2.55亿元，同比增17.26%。(中新经纬APP)