先探／林哲良：壳股热潮投资全攻略
「借壳」原本就是上市柜的一条捷径，而证所税又让这条管道更受到市场的青睐，许多鸡蛋水饺股更因此出现咸鱼翻身的机会。「壳股」当道，投资人可得多留意。
证所税的实施让许多公司赶在今年底前挂牌，以借此规避投资人口中的「王品条款」（持有未满一年ＩＰＯ股票以一五％税率核实课税）。不单如此，可缩短上市柜时程的「借壳」方式，由于较不受到核实课税的影响，也因此而更受到「有心人士」的爱戴。而部分无心经营的上市柜公司老板，也乐的借此「脱壳」。
无论是以原始投资成本或今年兴柜最后一天交易价格做为成本设算，明年ＩＰＯ公司的大股东恐怕都很难不被剥一层皮。以一家七亿元股本的公司为例，大股东若在ＩＰＯ一年之内处分五％的股票，当中若卖出价格与成本设算之间，产生一百元的价差，那恐怕就得缴上近五千万元的税，让人难免燃起另谋出路的想法。
负债、股本可做筛选依据
其实，「借壳」原本就是上市柜的一条捷径，而税务方面的考量又为此添加了一些诱因，所以财务风险方面的顾虑自然被淡化。一些经营不善的中小型上市柜公司，由于「借壳」成本相对较低，就特别容易受到「有心人士」的青睐。这一点，从力广、秋雨等股价仅有个位数的鸡蛋水饺股，屡屡被点名将被他人入主，便可得到验证。
基本上，「借壳」通常都需要两造双方有意愿，所以恶意并购的「借壳」案例也就比较少。话虽如此，新的经营者为确保足以掌握过半董事席次的优势，或基于与旧经营者之间的默契，大多仍会从公开市场买进股票，所以即使未发生恶意并购的状况，大部分「借壳股」于借壳过程中的股价涨幅还是相当惊人。
持平而论，若能从财务面搭配技术面做观察，则投资人就有机会早一步搭上「借壳股」的顺风车。若以力广、秋雨、祥裕及中美实等已浮出或尚未浮出台面的「借壳股」做分析，负债总额在一○亿元以下的个股，通常较容易被借壳，而股本愈小，「有心人士」的借壳意愿就愈高，所以一○亿元以下的股本，「姿色」最诱人。
以近期刚被高雄华友联建设入主的老牌上市公司福益为例，在引进新的股东和经营团队之前，在现任董事长苏天财的规划下，公司于今年四月就先办理现金减资动作，将股本从原本的三三·○六亿元，大举缩小至目前的六亿元。由此可见，为了提供「新东家」扩大股本的条件，「借壳股」的股本通常不会太大。
减资之外，就历史经验来看，「借壳股」因为营运体质不佳，为充实营运资金，通常需要再做增资动作，而为避免新东家过早曝光，「私募」往往就成为主要的增资管道。包括祥裕、桂盟、中美实等，都曾经历过这样的过程。很显然，办理「私募」是「借壳股」的另一个特色。
近期，即将在明年进行董监改选的欣欣，传出被国内免税商店龙头升恒昌董事长江松桦「盯上」的消息，外界揣测，江松桦之所以看上欣欣，应该是看好欣欣在台北市精华地段所拥有的不动产的开发价值。
根据媒体资料显示，江松桦与妻子许丽凤以个人及关系企业名义，已经持有欣欣一○·○六％股权，而以退辅会为首的官方则持有近四七·二一％股权。就股权结构来看，江松桦若无法取得官方支持，就必须拢络所有非官方的势力，方有机会握有董事会过半席次，进而推动他心中的计划。眼前看来，操作困难度颇高。
欣欣之外，「有壳股」中福也是一个姿色颇佳的「借壳」标的，主因中福财务结构颇佳，帐上现金高过负债总额许多，而资产价值又远高过股票市值许多。虽然筹码面方面，中福股本有一三·九八亿元之谱，但因股票市值仅有一○亿不到，所以入主困难度并不高。
「改造行情」参与不难
以最近几年最盛行的营建公司「借壳」为例，润隆背后是中大型建商兴富发，原名金革的三发则是高雄发迹的中小型建商，论起大股东的实力与产业地位，投资人自然能够判断出，前者比后者更有机会在股价方面超越巅峰。
不管如何，股价终究要回归基本面，诗肯的股价走势就充分说明这一点，自二○一○年财报公布之后，诗肯股价从四○元左右的价位，一路攻上六五元，就充分说明这样的道理。所以，投资人若搞不清楚「借壳股」的底细，不妨就等财务数字出现明显好转的迹象再出手也不迟。
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