新公司法下有限责任公司与股份有限公司的不同

1、股东数量的区别

（1）有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。有限责任公司的股东数量上限为五十个。（《公司法》第四十二条）

（2）股份有限公司有一人以上二百人以下为发起人。股份有限公司的股东数量没有上限。（《公司法》第九十二条）

2、股东知情权的区别

（1）有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东可以要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。（《公司法》第五十七条）

有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。（《公司法》第二百零九条第一款）

（2）股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。（《公司法》第一百零九条）

股份有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东可以要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。（《公司法》第一百一十条）

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。（《公司法》第二百零九条第二款）

3、股利分配比例的区别

（1）有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配股利；或者按照全体股东约定的其他比例分配股利。（《公司法》第二百一十条第四款）

（2）股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配股利；或者按照公司章程规定的其他比例分配股利。（《公司法》第二百一十条第四款）

4、新股认购的区别

（1）有限责任公司新增资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；或者按照全体股东约定的其他比例认购新股（《公司法》第二百二十七条第一款）

（2）股份有限公司新增资本时，股东不享有优先认购权；但是公司章程可以规定或者股东会决议可以决定股东享有优先认购权。（《公司法》第二百二十七条第二款）

5、股东会职权行使的区别

（1）有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。（《公司法》第五十九条第三款）

（2）股份有限公司股东不能仅以书面形式表示同意，不可以不召开股东会会议，而直接作出决定。

6、股东会定期会议的区别

（1）有限责任公司应当按照公司章程的规定按时召开股东会定期会议。（《公司法》第六十二条第二款）

（2）股份有限公司应当每年召开一次股东会年会。（《公司法》第一百一十三条）

7、股东会临时会议的区别

（1）有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会提议召开股东会临时会议的，应当召开临时股东会会议。（《公司法》第六十二条第二款）

（2）股份有限公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：①董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。（《公司法》第一百一十三条）

8、股东自行召集和主持股东会会议的区别

（1）有限责任公司可以自行召集和主持股东会会议的股东，必须是代表十分之一以上表决权的股东。（《公司法》第六十三条第二款）

（2）股份有限公司可以自行召集和主持股东会会议的股东，必须是连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东。（《公司法》第一百一十四条第二款）

9、股东会会议通知的区别

（1）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（《公司法》第六十四条第一款）

（2）股份有限公司召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东；公开发行股份的公司，应当以公告方式作出通知。（《公司法》第一百一十五条第一款、第三款）

10、股东会临时提案的提出及审议的区别

（1）有限责任公司并无关于股东会会议临时提案的提出及审议的规定。

（2）股份有限公司单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。（《公司法》第一百一十五条第二款）

11、股东表决权的区别

（1）有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（《公司法》第六十五条）

（2）股份有限公司股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。（《公司法》第一百一十六条第一款）

12、股东会议事方式的区别

（1）有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。（《公司法》第六十六条）

（2）股份有限公司股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（《公司法》第一百一十六条）

13、累积投票制的区别

（1）有限责任公司并无关于累积投票制的规定。

（2）股份有限公司股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。（《公司法》第一百一十七条第一款）

14、审计委员会的区别

（1）有限责任公司董事会设置审计委员会的，对其人数和身份没有要求。（《公司法》第六十九条）

（2）股份有限公司董事会设置审计委员会的，其成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。（《公司法》第一百二十一条第二款）

15、董事长、副董事长的产生办法的区别

（1）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（《公司法》第六十八条第二款）

（2）股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（《公司法》第一百二十二条第一款）

16、董事会召开次数的区别

（1）有限责任公司并无关于召开董事会次数的规定。

（2）股份有限公司每年度至少召开两次董事会会议。（《公司法》第一百二十三条第一款）

17、董事会的议事方式的区别

（1）有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。（《公司法》第七十三条第一款）

（2）公司法没有规定股份有限公司董事会的议事方式和表决程序可以由公司章程规定。

18、董事赔偿责任的区别

（1）公司法并未对有限责任公司董事出席董事会会议行使表决权应承担的赔偿责任作出专门规定。

（2）股份有限公司董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（《公司法》第一百二十五条第二款）

19、经理设置的区别

（1）有限责任公司可以设经理，也可以不设经理。（《公司法》第七十四条第一款）

（2）股份有限公司应当设经理，不得不设经理。（《公司法》第一百二十六条第一款）

20、披露董监高报酬情况的区别

（1）公司法并未对有限责任公司披露董事、监事、高级管理人员的报酬情况作出规定。

（2）股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。（《公司法》第一百二十九条）

21、监事会设置的区别

（1）规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。（《公司法》第八十三条）

（2）规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，只设一名监事，但不能不设监事。（《公司法》第一百三十三条）

22、监事会会议召开的区别

（1）有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议。（《公司法》第八十一条第一款）

（2）股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（《公司法》第一百三十二条第一款）

23、股权（份）转让中其他股东优先购买权的区别

（1）有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（《公司法》第八十四条第二款）

（2）股份有限公司并无关于股东优先购买权的规定，除非公司章程对股份转让规定了股东优先购买权。（《公司法》第一百五十七条）

24、异议股东请求公司收购其股权（份）情形的区别

（1）有限责任公司对股东会以下决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。（《公司法》第八十九条第一款）

（2）股份有限公司对股东会以下决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份：①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；②公司转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。（《公司法》第一百六十一条第一款）

26、利益受损股东请求公司收购其股权（份）情形的区别

（1）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。（《公司法》第八十九条第三款）

（2）公司法没有针对股份有限公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东是否有权请求公司按照合理的价格收购其股份作出规定。

27、股权（份）转让场所的区别

（1）有限责任公司的股权转让没有场所的限制。

（2）股份有限公司的股份转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

28、对发起人、董监高转让股权（份）限制的区别

（1）有限责任公司并无关于发起人、董事、监事、高级管理人员转让股权限制的规定。

（2）股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。（《公司法》第一百六十条）

29、收购本公司股权（份）的限制的区别

（1）《公司法》除了第八十九条第一款、第三款规定的有限责任公司收购异议股东的股权情形外，公司法没有规定其他公司收购股权的情形。

（2）《公司法》除了第一百六十一条第一款规定的股份有限公司收购异议股东的股份情形外，还规定了其他公司收购股份的情形：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份用于员工持股计划或者股权激励；④股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；⑤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

30、有权提起股东代表诉讼的原告的区别

（1）有限责任公司的股东有权提起股东代表诉讼。（《公司法》第一百八十九条）

（2）股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提起股东代表诉讼。（《公司法》第一百八十九条）