一波三折！北京国资公司收购瑞信证券股权，收到证监会九条反馈意见

11月8日，北京国资公司收购瑞信证券股权有了最新进展。证监会官网信息显示，近日证监会对瑞信证券变更主要股东和实际控制人申请提出了9条反馈意见。

此前6月24日，北京国资公司宣布，已与瑞银集团和方正证券就收购瑞信证券共85.01%股权达成三方协议。该交易包括北京国资公司收购瑞银集团持有的瑞信证券36.01%股权，对价为9135万美元；以及收购方正证券持有的瑞信证券49%股权，对价为1.24亿美元。

《每日经济新闻》记者梳理反馈意见发现，九条意见中有四条涉及北京国资公司，监管关注北京国资公司是否符合《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等相关规定；另有五条涉及瑞银和瑞信方面，主要关注点在瑞士银行所涉及的案件和处罚以及瑞信盈利情况等。

对北京国资公司特别要求完善对瑞信证券风险处置预案

关于北京国资公司，证监会提出的四条意见包括：

一、《证券公司监督管理条例》规定，证券公司持股5%以上股东应当不存在或有负债达到净资产50%的情形。

证监会要求，北京国资公司结合2023年经审计的财务报表就是否符合上述规定进行论证。

二、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》规定，非金融企业控股金融机构的，应当“年终分配后净资产达到全部资产的40%”。

证监会指出，北京国资公司2024年3月末与2023年末相比，负债大幅减少，因此要求北京国资公司提交会计师事务所关于变动较大的具体原因的说明。

三、《证券公司股权管理规定》第八条规定，证券公司第一大股东、控股股东应当对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

证监会指出，北京国资公司制定的瑞信证券风险处置预案较为原则，未明确风险处置职责分工、程序以及具体可行的措施，处置预案提及“北京国资公司将配合公司通过应急资金计划中所列出的补救方案化解风险”，但未见相关计划及补救方案，因此要求进一步完善。

四、北京国资公司2024年第3次董事会议案显示“后继报送的约束性报价函将以上级批复意见为生效条件”。因此要求补充提交上级批复意见。

对瑞银和瑞信主要关注处罚、盈利等情况

关于瑞银和瑞信，证监会主要提出以下五点反馈要求↓

（为阅读方便，未重新编号）

五、根据法律意见书，瑞士银行股份有限公司（以下简称瑞士银行）所涉部分案件尚在进行中，部分案件及监管处罚已完成整改，但未明确说明哪些案件已完成整改，也未分析相关违法违规行为的性质、严重程度；且相关刑事案件已定罪，仅罚金与损害赔偿金部分尚在审理过程中。

证监会因此要求律师事务所结合相关事项的性质、严重程度与整改情况等，论证瑞士银行相关案件是否属于“最近3年存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记录；因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年；因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间”的情形。

六、《外商投资证券公司管理办法》第六条规定，外商投资证券公司的境外股东，应当“近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求”“近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形”。第八条规定，境外股东应当提交境外监管机构出具的其符合上述要求的监管意见，提交“近3年业务规模、收入、利润居于国际前列”的证明文件。

证监会指出，瑞士金融市场监管局未就瑞士银行“最近3年”的诚信合规情况和财务指标情况发表意见，瑞士银行也仅提供了2023年区域排名情况。因此要求瑞士银行补充完善相关指标排名情况，并补充瑞士金融市场监管局出具的说明。

七、证监会要求提供瑞士银行合并瑞信银行后存续主体经审计的合并财务报表，如按照境外相关规定不需单独编制合并财务报表需要说明理由，并提交经审计的相关财务数据。

八、瑞银集团2023年审计报告附注部分不完整，仅提供了“拨备及或有负债”的附注，要求补充完善。

九、根据申请材料，此次股权变更后，瑞士银行可能不提名董事。为充分发挥中小股东的监督制衡作用，证监会建议完善。

瑞信证券连续出现亏损

瑞信证券成立于2008年，是由瑞士信贷银行有限公司（Credit Suisse AG，瑞士信贷银行）与方正证券于中国成立的合资证券公司。自2020年6月起，瑞士信贷银行持有该合资公司51%的股权，剩余49%股权为方正证券所持。

今年5月，瑞信证券发布2023年报，数据显示，瑞信证券2023年营业收入1.57亿元，较上年同期下降约45.58%；净亏损1.99亿元，较2022年的亏损幅度收窄约45.58%。截至2023年12月31日，瑞信证券的资产总额11.64亿元。

而根据6月24日方正证券公告，瑞信证券未经审计报告显示，今年一季度，瑞信证券营业收入1932万元，净利润继续亏损3442万元。

在2023年年报中，瑞信证券解释了收入缩水的原因。如经纪业务方面，2023年瑞信集团与瑞银集团合并之后，该公司经纪业务机构客户因考虑到合并之后的不确定性，选择减少通过公司进行的交易活动，再加上A股在2023年的总成交量减少、该公司2023年响应监管部门号召主动降低佣金费率等因素，经纪业务2023年佣金同比大幅下降。

经营亏损也部分拖累了瑞信证券股权转让本次交易对价。事实上早在2022年，方正证券就打算出售瑞信证券49%股权，当时转让价为11.4亿元，但是本次最新转让价下降为8.85亿元。不过，本次转让一旦完成，仍然能为方正证券预计带来3.7亿元投资净收益。