有关上市、减持、分红、退市……深交所重磅出手

深交所就修订《股票发行上市审核规则》等规则公开征求意见答记者问

近日，为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，在中国证监会的指导下，深交所制定修订了相关配套业务规则。今日，深交所就6项业务规则向市场公开征求意见，包括：《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《股票上市规则》《创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。深交所新闻发言人就有关情况回答了记者提问。

一、请介绍本次业务规则制定修订的总体情况。

答：2024年3月15日以来，中国证监会制定出台了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等政策文件，围绕加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场这一总目标，从发行准入、上市公司持续监管、中介机构监管等各方面提出政策措施，推动完善资本市场长期稳定发展的体制机制，增强资本市场功能。在中国证监会统筹指导下，深交所对照政策文件要求，研究评估细化落实措施，制定修订了相关配套业务规则。

在规则制定修订过程中，深交所坚持牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展的主线，落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，突出“强本强基”“严监严管”，在保持各业务环节基本制度总体稳定的基础上落实要求、完善规则，进一步增强制度机制的适应性、有效性、可预期性。一是强化严把入口关，全面从严加强对企业发行上市活动监管，着重提高发行上市财务指标，强化财务真实性审核，压紧压实中介机构责任。二是强化持续监管，加强现金分红硬约束，规范股东减持行为，推动上市公司提升投资者回报能力和水平。三是强化出口畅通，严格强制退市标准，坚决出清不合格公司，做到“应退尽退”，保护投资者合法权益。

相关规则公开征求意见期间，深交所将通过多种方式、多种渠道，广泛听取市场主体的意见建议，充分研究论证、合理吸收采纳，进一步修改完善相关配套业务规则。同时，抓紧制定修改相关的其他业务指引及指南。后续，按照中国证监会统一安排，及时向市场发布实施。

二、请介绍本次修订中，在优化上市条件、完善板块定位要求方面的考量。

答：上市条件和板块定位是资本市场服务实体经济、支持企业科技创新、推动高质量发展的重要制度安排。在推进股票发行注册制改革的过程中，深交所修订了《股票上市规则》《创业板股票上市规则》，设置多元上市标准，优化发行条件，增强板块覆盖面，为资本市场服务实体经济发挥了积极作用。从严把发行上市准入关、从源头上提高上市公司质量，有效保护中小投资者合法权益等现实需要看，目前主板、创业板的上市条件存在不适应性，主要是财务指标偏低，部分申报企业利润规模较小、抗风险能力偏弱，上市后业绩容易出现较大波动；其他相关指标综合性不足，引导企业申报合适板块的作用还不够充分。深交所在深入研究基础上，修订相关规则，完善上市条件和板块定位要求，增强其适应性和引导功能。

一是修改主板上市条件，增强稳定回报能力。新修订的《股票上市规则》适度提高主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标，主要是将第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元；将第二套上市标准的现金流指标由1.5亿元提高至2.5亿元，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资者的能力；适度提高主板第三套上市标准的预计市值、收入等指标，将第三套指标的预计市值由80亿元提高至100亿元，最近一年营业收入由8亿元提高至10亿元，强化行业代表性，为市场提供更加优质多元的投资标的。

二是修改创业板上市条件，突出抗风险能力和成长性。新修订的《创业板股票上市规则》适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力；适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

三是完善板块定位，明确市场预期。新修订的《股票发行上市审核规则》从行业地位、业绩规模、核心技术工艺、行业发展趋势、经营稳定性等维度，进一步具体化主板“大盘蓝筹”定位，突出行业代表性、增加科技元素，明确要求发行人、保荐人对主板定位进行评估研判。同时，将同步完善创业板定位相关要求，进一步从促进新质生产力发展要求出发，明晰创业板“三创”“四新”的把握逻辑和标准，适度提高反映创新企业成长性的相关指标。

本次也同步修订了《上市公司重大资产重组审核规则》中主板和创业板上市公司实施重组上市条件，进一步加大重组上市监管力度，削减“壳资源”价值。

三、请介绍本次修订中，如何进一步从审核机制、流程上落实从严把好“入口关”？

答：严把IPO“入口关”，从源头提高上市公司质量，是更好保护投资者利益，增强资本市场内在稳定性的现实需要。深交所突出“强本强基”“严监严管”，结合发行上市审核实践，对《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订完善，从审核机制、流程上加强保障，进一步压紧压实各方责任。

一是压紧发行人及“关键少数”责任。第一，进一步明确信息披露质量要求，发行人要准确真实反映企业经营能力。第二，针对性强化规范运作要求，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”要增强诚信自律法治意识，完善公司治理和健全内部控制制度。第三，严格申报间隔期要求，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，新增“一查即撤”“一督即撤”，可能存在“带病闯关”企业的申报间隔期规定。

二是强化中介机构“看门人”责任。第一，进一步明确要求中介机构充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实经营情况，切实防范财务造假。第二，强化中介机构监管，增加中介机构组织、指使、配合发行人从事违规行为的处分依据。

三是丰富审核从严把关具体措施。第一，明确信息披露质量存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者交易所审核，发行人不符合国家产业政策或者板块定位等情形，深交所可以依规直接予以终止审核。第二，明确“一督到底”，加大现场督导力度；拓展现场督导适用范围，明确发行上市申请通过上市委审议后如发生重大事项，可根据需要进行现场督导。第三，落实监管“长牙带刺”要求，加大纪律处分等自律监管惩戒力度。

四是进一步提升并购重组质效。第一，适当放宽创业板小额快速适用范围，允许配套融资用于支付本次交易现金对价，将配套融资额度优化为“不超过上市公司最近一年末经审计净资产的10%”，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。第二，将小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。第三，支持上市公司之间吸收合并，明确吸收合并中获得股份相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或依规卖出相应股份。

四、请介绍在本次修订中，如何完善上市委、重组委运行机制，进一步强化廉政风险防控。

答：深交所高度重视廉政监督，自觉接受中国证监会对交易所审核工作的监督检查，自觉接受中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组的监督，密切配合驻证监会纪检监察组深交所工作小组的驻点监督，持续完善发行上市审核权力运行制约监督机制，紧盯关键人员、重点岗位和关键环节加强监督管理，通过一系列针对性制度安排和措施强化廉政风险防控，将各项监督要求嵌入到发行上市审核全流程、各环节。

本次修订《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》，旨在压严压实两委审核把关责任、加强监管问责、进一步提高审核透明度，从严加强委员管理监督、队伍建设，更好发挥上市委、重组委的把关制衡作用。

一是强化两委履职把关。压严压实上市委、重组委审核把关责任，要求委员严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。

二是健全监督问责体系。明确交易所对委员的直接管理责任，纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的，终身追责。

三是优化审议会议机制。明确两委审议会议前，参会委员对重要审核事项存疑的，可与审核部门开会讨论；审议会议中参会委员逐一发表明确意见，说明理由和依据，会议召集人末位发言，突出重大事项集体决策，进一步提升审议透明度。

五、请介绍本次对于规范减持的制度安排。

答：股份减持规则是资本市场的重要制度，对市场参与者有着直接影响。近年来，深交所持续健全完善股份减持规则体系，但部分规定以问答、通知等形式发布，较为分散，且实践中出现绕道减持等新情况，市场高度关注。中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》对优化完善股份减持制度作出系统安排，深交所认真细化落实文件要求，起草制定减持规则，引导大股东、董监高规范理性有序减持。

一是构建“严谨规范、易懂好用”的减持规则体系。系统修订整合《上市公司股东及其董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及减持相关问答、通知等规定中的内容，形成《上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，进一步构建统一简明的减持制度体系，提升规则使用便利性和规范性。

二是加大监管力度，防范监管套利。第一，强化大股东减持要求。重申控股股东、实控人减持有关要求，上市公司存在破发、破净、分红不达标的，不得通过二级市场减持；加强大股东身份管理，明确股份合并计算要求；明确股东及其一致行动人合并持股5%以上的，适用大股东减持规定；解除一致行动关系的，6个月内继续共同遵守大股东减持规定。第二，严防利用融券、转融通绕道减持。明确大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为标的物的衍生品交易；限售股不得通过转融通出借，限售股股东不得融券卖出公司股份；股东在获得限售股前，应了结公司股份融券合约。第三，强化协议转让、非交易过户监管要求。明确受让方在6个月内不得减持其所受让的股份；因转让行为失去大股东或控股股东、实控人身份的，其6个月内要继续遵守相关减持额度、预披露等要求。第四，优化信息披露要求。明确董监高、大股东通过二级市场减持的，应提前15个交易日披露减持计划，减持计划时间区间由最长6个月缩减为3个月。第五，其他事项。进一步明确董监高及其一致行动人不得减持公司股份的情形，明确股东赠与股份、认购或申购ETF等情形以及转板公司、重新上市公司、重组上市公司的适用要求。

六、请简要介绍上市公司现金分红制度的新变化。

答：现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。为引导上市公司积极现金分红，进一步提高分红的持续性、稳定性，深交所对《股票上市规则》《创业板股票上市规则》中有关分红的规定作出以下优化安排。

一是对分红不达标采取强约束措施。将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。创业板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调低至3000万元。同时，最近三年累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三年研发投入金额累计在3亿元以上的创业板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。

二是推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。

七、请介绍本次退市制度优化完善情况。

答：常态化退市机制是保障资本市场良性运行的关键。2020年退市制度改革以来，深沪两市共有135家公司退市，其中112家公司强制退市，常态化退市实现平稳开局。随着市场环境和监管环境发生深刻变化，现行退市规则需要进一步加大覆盖面和出清力度。近日，《关于严格执行退市制度的意见》明确提出进一步严格退市标准。深交所坚决落实有关文件要求，修订完善《股票上市规则》《创业板股票上市规则》，推动更精准实现“应退尽退”。本次退市规则修订，主要遵循以下思路。

一是突出从严监管鲜明导向。第一，扩大重大违法强制退市适用范围，调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年为虚假记载金额“2亿元，占比30%”；两年为“合计3亿元，占比20%”；三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；三年及以上标准适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。第二，新增财务造假ST情形，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，但未触及重大违法退市标准的，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满十二个月的，方可申请摘帽。第三，将严重资金占用且不予整改纳入规范类退市，公司被控股股东或其关联方占用资金余额达到2亿元以上，或者占公司最近一期经审计净资产30%以上，未在要求期限内归还的，公司股票予以退市，切实增强对大股东侵占监管震慑。

二是突出上市公司投资价值导向。第一，严格财务类退市指标，提高主板亏损公司营业收入指标要求，从现行“1亿元”提高至“3亿元”，创业板维持“1亿元”不变，亏损考察维度增加利润总额，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，加大力度淘汰缺乏持续经营能力的公司。第二，将内控审计意见纳入规范类退市情形，对多年内控非标意见实施规范类退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市，督促公司提高规范运作水平。第三，引导公司完善内部治理，新增控制权无序争夺的重大缺陷退市情形，督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。第四，完善主板交易类退市门槛，适当提高主板A股（含A+B股）公司市值退市标准至5亿元，加大市场化出清力度，推动上市公司提升质量和投资价值。

八、本次规则修订较多，请问在过渡期方面有何衔接安排？

答：本次业务规则制定修订涉及多项制度内容的优化调整，为确保制度顺利实施，新旧规则有序衔接，深交所对相关制度规则落地执行的过渡期作出以下分类安排。

一是主板、创业板上市条件调整的过渡期安排。拟自规则发布之日起实施。未通过上市委审议的主板、创业板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市委审议的主板、创业板拟上市公司，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新修订的上市条件的公司，深交所将引导其重新申报在其他合适的板块上市，做好接续审核。

二是对分红采取强约束措施调整的过渡期安排。以2024年度为第一个会计年度，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度。

三是退市制度调整的过渡期安排。第一，修改后的重大违法财务造假强制退市标准，适用于新规则施行后收到相关证监会行政处罚事先告知书的上市公司。对于未纳入退市新规则适用范围，少数已发出行政处罚事先告知书的违规公司，深交所将会同监管部门、司法机关，继续强化自律监管、行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责，切实加大对相关主体的违法惩治力度。第二，内控非标意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度。资金占用、控制权无序争夺重大缺陷退市情形自新规则发布之日起施行。上市公司在新规则施行时仍存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新规则施行后被中国证监会责令改正，未在规定期限内完成整改的，适用新规则判断是否触及规范类退市。新规则施行前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，原资金占用行为不适用新规则规范类退市；对于新规则施行后实际控制人发生变化的，将适用新规则资金占用规范类退市。第三，修改后的主板财务类“亏损+营业收入”组合指标，以2024年度为第一个会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则财务类强制退市的规定实施*ST、撤销*ST，或者终止上市；其中被实施*ST的公司在2024年年度报告披露后按照新规则撤销*ST或者终止上市。第四，修改后的主板A股（含A+B股）股票和存托凭证市值退市指标自新规则发布之日起六个月后起算相关期限。