再次收购关联半导体资产，富乐德控股股东名下三公司欲“曲线上市”？

光刻机概念股富乐德的并购重组，正在进入“活跃期”。

昨日晚间，富乐德(301297.SZ)公告称，正筹划收购间接控股股东FERROTEC集团（下称“日本磁性控股公司”）下属半导体产业相关资产。公告并未透露具体收购标的，据记者梳理，目前日本磁性控股公司目前在国内还控股三家半导体企业，营收体量多在富乐德之上。

事实上，这已不是富乐德首次收购日本磁性控股公司的资产。今年6月富乐德以6800万元收购日本磁性控股公司旗下杭州之芯半导体有限公司(以下简称“杭州之芯”) 100%股权。

有业内人士认为，富乐德多次收购关联公司或是由于间接控股股东日本磁性控股公司希望通过收购这一形式将旗下部分资产注入富乐德。目前市场行情、政策环境也相对有利。一方面今年以来，半导体企业估值逐步回调，半导体行业行情开始复苏。另一方面，近期证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。

拟收购关联半导体资产

根据富乐德披露，公司正在筹划以发行人民币普通股股票及可转换公司债券、现金等方式收购间接控股股东日本磁性控股公司下属半导体产业相关资产。此次交易预计构成重大资产重组，同时亦构成关联交易。该公司股票自2024年9月26日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

根据半年报，截至2024年6月30日，上海申和公司持有富乐德50.24%的股份。而上海申和公司为日本磁性控股公司的全资子公司。

虽然此次公告并未透露具体收购资产情况，但从日本磁性控股公司的资产情况，也可窥见其中端倪。

第一财经注意到，日本磁性控股公司在国内拥有三家半导体公司，目前均未上市。这三家公司分别为宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司（下称“盾源聚芯”）、 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（下称“中欣晶圆”）、江苏富乐华半导体科技股份有限公司（下称“富乐华）。

这三家公司的营收体量多与富乐德相当，或大于富乐德。

根据公开资料，盾源聚芯主要从事硅部件和石英坩埚的研发、生产和销售。公司2023年营收13.16亿元，净利润2.47亿元。富乐华主营业务为功率半导体基板的研发、生产和销售。该公司曾进行过上市辅导，目前尚未提交招股书。

中欣晶圆主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。根据此前招股说明书，2019年至2021年，该公司实现营业收入分别为3.87亿元、4.25亿元、8.23亿元；同期净利润分别亏损1.76亿元、4.24亿元、3.17亿元，三年时间累计亏损超9亿元。

与上述前两家企业相比，富乐德2021年～2023年的营业收入分别仅为5.69亿元、6.24亿元、5.94亿元，体量相对较小。

业内分析人士认为，盾源聚芯、中欣晶圆、富乐华三家公司谋求上市的进程都并不顺利，因此日本磁性控股公司或许也在考虑通过收购这一形式将这三家公司资产注入富乐德，从而实现曲线上市。以最新业绩情况看，假设这三家公司资产注入富乐德，营业收入有望达到27亿元以上。

要实现“蛇吞象”并购，资金无疑是首要难点。目前富乐德的账面资金并不富裕，根据财报，截至2024年6月，富乐德的货币资金仅为3.45亿元。

针对是否有注入控股股东旗下资产的可能性的提问，富乐华近期曾在投资者互动平台上回应称，公司暂无相关计划，亦未收到相关消息。如有相关计划或消息，以公司公告为准。

收购缘由

这已不是富乐德首次收购间接控股股东日本磁性控股公司的半导体资产。2024年6月7日，富乐德宣与杭州大和江东新材料科技有限公司(以下简称“江东新材料”)签订附条件生效的《股权转让协议》，收购江东新材料持有的杭州之芯100%股权。交易转让价格为6800万元。江东新材料的控股股东也为日本磁性控股公司。

富乐德选择频繁并购的一大原因，与市场行情相关。今年以来，半导体企业估值逐步回调，半导体行业行情复苏，企业围绕产业链上下游进行并购有利于增强供应链稳定性，降低成本。

以富乐德自身为例，2024年上半年，富乐德2024年上半年，公司实现营业收入3.38亿元，同比增长20.76%；归母净利润5001.2万元，同比增长28.12%。

在这一背景下，半导体行业并购重组趋于活跃。今年以来，希荻微、富创精密、芯联集成、博敏电子等多家半导体领域上市公司相继披露了并购意向或并购进展公告。choice数据显示，年内，半导体上市公司并购事件共为145次，数量同比增长18.8%，远超市场预期。

富乐德选择频繁并购的另一个原因，可能是政策环境支持。9月24日，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《意见》），将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

富乐德此次拟收购的半导体产业相关资产，属于产业链上下游。富乐德主营业务是为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净服务。盾源聚芯、中欣晶圆、富乐华等潜在收购对象的主营业务则聚焦在半导体部件生产、销售方面，如盾源聚芯主要聚焦生产硅部件和石英坩埚，中欣晶圆生产半导体硅片，富乐华生产功率半导体基板。

从收购方式看，富乐德计划引入发行可转换公司债券的支付方式，也是改革方向之一。《意见》表示，证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。