证监会完善上市辅导监管制度，关键少数的“口碑声誉”纳入验收内容

3月15日，证监会修订实施《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（简称《辅导规定》）。

此次《辅导规定》主要修订三方面内容：一是要求辅导机构制定辅导环节执业标准和操作流程，督促辅导对象准确把握板块定位和产业政策。二是明确辅导监管要关注首发企业及其“关键少数”的口碑声誉，拓展发行监管信息源。三是规定审核注册工作要充分利用好辅导监管报告，形成辅导监管与审核注册的有机联动。

证监会表示，下一步将统筹各派出机构按照时间服从质量的原则，持续做好辅导监管，督促首发企业树立诚信意识、自律意识和法治意识，压实辅导机构责任，形成企业规范负责、机构勤勉尽责、监管有力有效的辅导监管生态，从源头上提高上市公司质量。

关键少数的“口碑声誉”纳入验收内容

按照提升监管透明度、加快推动派出机构发行监管职能转变的思路，修订后的《辅导规定》合并了辅导监管相关内部工作指引和执行标准，设总则、辅导备案、辅导验收、验收后事项、监督管理及附则6个章节，共43条。

《辅导规定》主要修订内容包括：一是进一步明确派出机构辅导监管职责。派出机构除对辅导工作成效等开展验收外，还应加强监管理念和政策的传导。二是回应市场关切，增强制度灵活性适应性。辅导期内变更上市板块可连续计算辅导期，测试通过人员一年内可豁免同一板块测试。三是防范风险，建立口碑声誉制度。辅导机构应提交有关辅导对象及其实际控制人、董监高口碑声誉说明，作为后续环节重要参考。四是压实中介机构责任。辅导机构应制定辅导环节执业标准和操作流程，对证券市场知识测试中的不诚信行为严肃处理。

《辅导规定》最值得重点关注的是，关键少数的“口碑声誉”纳入验收内容。

其中，《辅导规定》第二十三条，即辅导机构向验收机构提交辅导验收材料，由原来的6项材料增至8项。新增（四）辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明；新增（七）辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明。

《辅导规定》第三十条也要求，辅导监管报告包括辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的口碑声誉情况。

此外，《辅导规定》第三十九条规定，对口碑声誉的内容进行了阐释。

一是违法违规情形，如辅导对象及关键少数曾因违反证券期货法律法规被行政处罚或采取行政监管措施的情况；辅导对象及关键少数被证券交易场所给予纪律处分或采取自律监管措施的情况；关键少数因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情况。

二是背信失信情况，如关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数重大负面评价的情况。

三是潜在风险，如实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约；实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。

四是履行社会责任情况，辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。

构建与审核注册相适应的辅导监管

2021年9月，证监会发布实施《辅导规定》，明确辅导监管的程序、内容和责任，实现了辅导监管的规范化标准化。《辅导规定》实施以来，证监会派出机构的监管实践更加统一，有效促进首发企业申报前加强自我评估，做好整改规范。

证监会在实践中发现，辅导监管存在重点不够突出，与审核注册衔接还不够紧密等问题，需要进一步完善制度。为此，证监会对《辅导规定》进行修订并完成公开征求意见程序，3月15日起发布实施。

3月15日，国新办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策举行发布会。会上，在回答记者关于加强保荐机构监管、压实投行“看门人”责任方面有哪些重点举措时，证监会证券基金机构监管司司长申兵表示，作为监管部门，证监会督促包括投行在内的中介机构归位尽责、真正发挥好 “看门人”的作用。这既是广大投资者的深切期待，也是从源头提高上市公司质量、促进市场高质量发展的必然要求。

谈及机构监管领域的相关举措，申兵表示，归纳起来主要是在严监管、严问责、强功能和优生态等方面做好监管工作。

严监管方面，申兵称，制度规则已经明确，对于“一查就撤”现象，要追查到底、责任到人。证监会在日常监管工作中特别关注撤否率比较高和“业绩变脸”等市场关注的突出问题，严格落实申报即担责的要求，督促保荐机构切实强化内控制度，履行好核查把关的职责。此外，证监会也会在现场检查、信息共享、监管执法联动等方面做好工作，提升监管合力和效能。

严问责方面，要坚持穿透式监管和全链条问责，落实机构和人员双罚，依法用好资格罚、顶格罚等做法，特别是加大对在违法违规中负有责任的高管人员的处罚力度；对一些涉嫌严重违法，特别是帮助造假的中介机构及人员会依法从严查处，涉嫌犯罪的移交司法，真正把民事、刑事、行政追责的立体追责体制运用到位。

强功能方面，督促投资银行把功能性放在首要位置，以服务实体经济高质量发展和保护投资者合法权益为己任，加强项目甄别、估值定价等投行核心能力建设，真正为市场和投资人推荐质量好、货真价实的公司，同时把问题公司坚决挡在市场门外。

优生态方面，投行的从业质量最终会体现其保荐公司的上市公司质量，所以，要重视发挥已有的证券公司分类评价和投行业务质量评价等机制作用，让它真正起到“指挥棒”的作用。另外，证监会将完善保荐代表人负面评价公示制度，真正让声誉约束也硬起来。同时加强对投行和从业人员廉政从业监管，重点打击不当入股、利益输送等突出问题，建立健全对行贿人员的综合惩治机制，让那些害群之马人人喊打、处处受限，营造一个风清气正的行业生态。

申兵表示，证监会将进一步落实监管“长牙带刺”、有棱有角的要求，督促中介机构发挥好“看门人”作用，真正把好上市公司“入口关”。