中福董事改选法律战开打 大股东被申请禁止行使股东权

中福董事改选法律战开打，大股东黄家声请董事长禁止出席股东会行使表决权。(中时资料库)

老牌纺织厂中福国际（1435）将于6月15日召开股东会全面改选董事，未料现任中福董事长陈建与会计干部28日突然遭受调查局约谈，今天（30日）下午则就一诉讼案于智慧财产及商业法院开庭，已可嗅出股东大战已提前开打。

据了解，30日开庭之案为中福公司向大股东黄立中及旗下的中福整合行销（简称中整）与福兴投资共两家公司提出声请，要求法院禁止其出席6月15日的中福股东会并行使表决权暨选举权。

依公开资讯统计，中福创办人家族黄立中本人握有11.74％中福股份，其担任负责人的中整公司与福兴投资分别持有9.87％、10.32％之中福股份，总计在中福占比近三分之一股权。

由于中福因坐拥位于中坜工业区，估值达50亿的两万坪土地，帐上并拥有数亿现金且零负债，而被市场看作为一支热门的「土地资产股」，再观察中福公司一年多来从财报争议到大打法律战，外界热议焦点恐是对焦在这50亿土地资产的处份权，法官的判决将成左右中福股东权益的关键。

根据公司法，若现任经营团队意欲处分土地等重大资产，或是让公司终止上市，必须先掌握超过三分之二的股权。也就是说，当前只要黄立中不同意，这两件事就不会发生。

中福公司2023年7月提出禁止中福整合行销就福兴投资握有之2,536万1,397股股票为买卖、移转、设定质权及其他一切处分行为之假处分，已获智慧财产及商业法院民事裁定；接着即是30日开庭的声请禁止案。

三年前，由于中福股价长期低迷，以翁弘林为首的力大资本，联合徐伫美、陆荣木、陈建、高荣志等市场派，以股东行动主义为号召，取得过半股权，成功踢下原董事长黄立中，成为中福新经营团队。

中福股东自救会表示，原本期盼新团队进驻之后能带来新的营收契机，刺激股价与市值成长，没想到迎来的却是一年内将近300天无法交易的下市恶梦，月营收更从上千万骤降到几十万。最后在小股东成立自救会大力奔走，以及主管机关强力监管下，才恢复交易。

据了解，中福下市危机原因为具有会计背景的总经理陆荣木声称，中福持有49％股份的福兴公司所缴交之财报有会计师保留意见，无法认列其价值，导致母公司中福无法编列财报，进而遭主管机关勒令停止交易，前后将近一年。

中福经营团队在暂停交易期间连换三家会计事务所，都用同样的理由，指控福兴公司未缴交其所认可的财报才导致公司面临下市危机，不过，很吊诡的地方是，最后中福恢复交易时，福兴缴交的财报与先前无异。

中福股东强烈质疑，一旦中福下市，那么公司是否即可自行处分50亿土地资产？等于是牺牲上万股东权益，不符合股东行动主义的意义。

而中福的公司治理也有违法之虞。根据公司法第201条，上市公司董事缺额达三分之一时，董事会应于六十日内召开股东临时会补选之。如今，七席董事中有三席董事悬缺超过一年半，至今仍未补选，让许多小股东也难召开股东临时会依法选举，主要是新经营团队掌握过半股权，在公司经营权上占有优势，至今仍拒绝补选，明显漠视法令。

经营团队之所以如此有恃无恐，正是因为掌握过半股权，看准少数股东无法召开临时会，现任董事成员又都由原本团队所掌握。即便公司屡爆争议，营收急遽衰退，公司治理违反法规，团队无心经营，也不用担心会失掉经营权。

据了解，针对六月十五日即将召开的股东会，陈建、翁弘林等人多次对外宣称他们掌握过半股数，不会有问题；然而，若无法借由诉讼抑制黄立中及其他股东可运用的股权影响力，让中福下市进而私自处分土地资产的想法将无法成真。

因此，新经营团队过去一年来花费数百万元打法律战，今年年初提出禁止中福整合行销就福兴投资握有之2,536万1,397股股票为买卖、移转、设定质权及其他一切处分行为之假处分，已获智慧财产及商业法院民事裁定；下一步就是30日下午召开的声请禁止案。

综观中福现任经营团队的手法，从运用财报争议到现在大打法律战，目的都是瞄准50亿土地资产的处份权，法官的判决将成左右中福股东权益的关键。