中基协发布最新《私募基金登记备案动态》总结三类典型问题

财联社11月8日讯（记者 李迪）为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，更好服务行业规范健康发展，协会根据市场需求不定期发布《私募基金登记备案动态》(以下简称《动态》)，供行业参考。

近日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布最新《动态》，总结《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《登记备案办法》)及配套指引实施以来私募基金管理人备案的新情况、新问题。

具体来看，《动态》总结了三类典型问题，形成案例并配套分析说明，案例包括“管理人不能持续符合《登记备案办法》要求”、“工商信息变更后未按规定向协会履行变更手续”、“非真实出资备案‘壳基金’”。

相关案例有助于充分发挥案例示范引导作用，帮助行业正确理解规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。

有私募业人士指出，案例一中，管理人专职人数太少且财务状况不佳，其持续经营能力难以得到保障，不利于投资者利益的维护。案例二中，管理人工商信息变更后未及时披露和备案，不利于维护投资者的知情权。案例三中，“壳基金”这种“先备案后募集”乱象的存在，规避了最低出资等要求，违背了私募基金的基本运作模式。监管部门对这些现象加强监管并总结成案例形成示范效应，有助于维护投资者权益，并促进私募基金行业进一步健康合规发展。

案例一：管理人专职人员数量、财务状况不合要求，被暂停相关基金备案

据悉，协会在办理私募基金管理人备案业务时，着重关注、核查展业不活跃私募基金管理人是否持续符合相关要求，以确保私募基金管理人具备基本经营能力，维护投资者合法权益。

以《动态》中的案例一为例，私募基金管理人A于2016年完成管理人登记，目前，AMBERS系统中显示的私募基金管理人A的员工人数不足5人，财务报表中存在大额应收款项，净资产为负。

该管理人A仅于2017年备案过一只私募基金，基金实缴规模1000万。私募基金管理人A近期提交新基金备案申请。

该管理人A在专职人员数量、财务状况等方面不符合《登记备案办法》的相关要求。

具体来看，《登记备案办法》第八条第一款规定，私募基金管理人应当持续符合财务状况良好，专职员工不少于5人等要求。《私募基金管理人登记指引1号》第七条第一款规定，私募基金管理人应当具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。

从该管理人的具体情况看，该管理人A属于登记时间较早、在管规模较小、展业不活跃机构。

经协会核查，私募基金管理人A不符合财务状况良好、专职员工不少于5人等基本经营要求，协会根据《登记备案办法》第七十三条第一款规定，要求私募基金管理人A限期改正，暂停相关基金备案，后续根据整改情况办理基金备案。

若私募基金管理人未在规定期限内满足《登记备案办法》相关要求，若情结严重，可能会被注销私募基金管理人登记。

具体来看，《登记备案办法》第七十三条第一款规定，私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求。不符合要求的，协会予以公示并要求其限期改正;情节严重的，协会采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施;逾期未改正或者经改正后仍不符合要求，情节特别严重的，协会注销私募基金管理人登记。

对此，有私募人士指出，“私募基金的运作具有高度专业性，如果管理团队的专职人员数量不足，将难以保证基金的正常运作。此外，如果基金管理人的财务状况存在严重问题，那么其持续经营能力更值得质疑。在这种情况下，如果基金管理人的经营遇到困难，投资者的权益可能会受到损害。而监管机构加强对这些基金管理人的监管，不仅有助于推动整个行业的合规发展，而且对于保护投资者的合法权益也是至关重要的。”

案例二：工商信息变更后未按规定履行变更手续，管理人被暂停私募基金备案

据《登记备案办法》规定，私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。

而以《动态》中的案例二为例，私募基金管理人A近期提交私募基金B备案申请，AMBERS系统中登记的股东信息与工商登记信息不一致。

经核查，私募基金管理人A于2023年3月已经发生实际控制人变更，随后还陆续发生了法定代表人、高级管理人员等重大事项变更，但私募基金管理人A未按规定向协会履行变更手续。此外，私募基金B的风险揭示书中未提示投资者管理人存在实际控制人发生变更尚未在协会完成变更手续的风险。

而根据《登记备案办法》第二十八条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续的应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示。

《登记备案办法》第四十七条还规定，私募基金管理人变更法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。第四十八条规定私募基金管理人变更控股股东、实际控制人、普通合伙人的，应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续。

而在这个案例中，私募基金管理人A发生实际控制人、法定代表人、高级管理人员等重大变更后严重超期未向协会履行变更手续，也未将相关风险向投资者进行特别提示。协会根据《登记备案办法》第五十三条规定，要求私募基金管理人A先履行变更手续，暂停相关基金备案，后续根据其整改情办理基金备案。

有业内人士指出，上述监管措施，有助于维护投资者的知情权，有助于保证私募信息披露的透明度和及时性，避免了因管理人变更可能带来的不确定性和风险，最终有助于维护投资者利益。

案例三：管理人非真实出资备案“壳基金”，被要求限期清理

据悉，私募基金管理人应当确保提请办理备案手续的私募基金已完成真实募集，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额等方式，规避最低出资、募集完毕等要求。

协会严厉打击各类弄虚作假行为，杜绝利用申赎等业务机制规避备案要求的行为，维护市场秩序和行业生态。

以《动态》中的案例三为例，私募证券基金管理人A近期频繁备案多只私募证券投资基金，其中大部分基金份额由机构投资者B认购。

而基金完成备案后，机构投资者B快速赎回基金份额，从而帮助私募证券基金管理人A囤积“壳基金”。

据悉，私募证券基金管理人A囤积的“壳基金”中，有部分基金后续已向真实投资者募集，还有部分“壳基金”在机构投资者B快速赎回后未向真实投资者募集。

根据，《登记备案办法》第三十三条规定，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模，私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。《私募投资基金备案指引第1号》第五条第二款也规定，私募基金管理人应当确保提请办理备案手续的私募证券基金已完成真实募集，不得在基金备案完成后通过短期赎回基金份额方式，规避最低出资、募集完毕等要求。

此外，《私募证券投资基金运作指引》第四十条规定，私募基金管理人存在多只资产净值低于1000万元的私募证券投资基金，协会可以要求私募基金管理人说明情况;发现多只基金未实际开展投资业务且未合理说明的，协会可以按照规定采取书面警示、要求限期改正、暂停办理备案等自律措施。

根据《私募证券投资基金运作指引》第四十条规定，协会要求私募证券基金管理人A限期清理未真实募集的“壳基金”，并对私募证券基金管理人A采取谈话提醒、书面警告等自律措施。

此外，协会还将机构投资者B配合出资设立“壳基金”的情况报告相关监管部门。

有业内人士对记者表示，“壳基金这种先备案后募集的行为，不仅违背了私募基金的基本运作模式，也破坏了市场的公平性和透明度。通过帮忙资金的帮助募集，私募基金管理人实际上规避了最低出资等要求，这种不合规的行为对行业的长期稳定发展的不利的。有关部门的监管有助于进一步净化市场环境，助力行业进一步健康发展。”