1941年5月23日晚20时，托木斯克以北外围地区。
从当天午后开始一直到下午时分，苏军第6坦克集团军与帝国军第43集团军的坦克大会战已经进行了整整一天。此时此刻，苏军第6坦克集团军这支装甲大军仍然没有突破帝国军在托木斯克外围设置的装甲防线，并且自身已经有相当的力量损失了。
相比于苏军将近600辆坦克的损失，帝国军第43集团军500多辆坦克的损失实在是好不到哪里去，这必然是一场血战、一场消耗战、一场要用成堆的钢铁和血肉才能堆积起来的战斗。
太阳渐渐落了下来，夜色降临这个已经咆哮了一整天的战场，晚上20时，苏军再次开始炮击，他们是想采取夜战的方式再次进攻托木斯克以北地区。当苏军的炮击进行了半个小时后，帝国军早就冒险起飞的炮兵校射机已经完全掌握了苏军炮兵阵地，然后第43集团军的一个重型炮兵师以及一个重型炮兵旅的强大炮兵部队开始了反击和压制，这里面就包括了相当数量的火箭炮。
第43重型炮兵师下属的五个重型炮兵团数百门火炮，借助射程方面的优势，集中优势火力将苏军第6坦克集团军炮兵师的二十多个炮兵阵地一个一个地集中轰击。刚刚反应过来的苏军炮兵立即进行疏散，但仍有一半的远程打击炮兵力量被摧毁。
此时苏军的坦克部队再次出动了，一个坦克师和一个满编的摩托化师组成了新一轮的进攻部队。帝国军炮兵在压制了苏军的炮火后，又急忙将炮火集中在了正在冲锋的苏军进攻部队头上。此时，防化兵部队不顾自己的安全，尽量靠近前线发射照明弹，空军的强击机也再次夜航，投下了大量的照明弹。在一颗颗明晃晃的照明弹的指引下，第43炮兵师和205师炮兵旅的远程炮兵火力恰好能够极好地发挥，给予苏军大量的杀伤。与此同时，在进攻锋线上，第45装甲师和第43装甲师在均损失过半的情况下再次发动反进攻冲锋，师属机械化步兵团的战士们，坐在装甲运兵车上，用反坦克手榴弹、反坦克步枪、反坦克火箭筒机动灵活的打击苏军坦克，同时自行火炮部队也投入了战斗，它们排列成松散的队形，尽量利用射程上的优势远距离射杀苏军装甲车，他们的行动有力的支持了坦克部队的行动。
顿时，战场上乱成一片，炮火声、金属碰撞声、喊杀声响成一片，这是属于装甲兵的交响乐曲。一直到夜里22点，整整两个小时的战斗再次落下帷幕，冲锋的苏军三个坦克团、一个摩托化步兵团和三个步兵团很快就抛下了上百辆坦克的残骸和数千具尸体逃了回去。帝国军方面损失也不少，第45装甲师算是被打残了，只能当一个满编旅来用了；第43装甲师稍微好一点，几个团的建制还算完整，但是满打满算也顶多是一个加强装甲旅。在白天的战斗中，三个机械化装甲步兵师也是损失不小；现在兵力最完整的就算是43炮兵师和整编第205机械化装甲师了。一天一夜的战斗让43集团军这只老虎部队损失三分之一，当然，苏军也不会好到什么地方去。
此时的托木斯克城内，情况稍微好一点。苏军的第16集团军现在满打满算还剩一个师，而刚刚接管进攻任务的第45集团军基本没有太大损失，还有相当强大的三个步兵师、一个炮兵师，可是也不是说可
以慢慢拖。第八方面军司令部下了死命令，两天之内打不下托木斯克就要把45军军长吴越生送上军事法庭。于是到了第二天凌晨，托木斯克城里城外的战斗同时打响了。
巴格拉米扬在进攻之前秘密地将两个炮兵师（包括将步兵部队的炮兵团和增援过来的自行火炮团、牵引式火炮师集中起来）的部队机动到托木斯克西北侧，这里离先前探测到的帝国炮兵距离较近，已经纳入了射程，进攻之前照例是一轮猛烈的炮火攻击。但帝国炮兵的反应也不慢，炮击开始后立即转移阵地，在炮击完毕后，立即撤出隐蔽阵地进入新的发射阵位待命。苏军的炮兵转移之后刚刚构筑好新的炮兵阵地，便被帝国空军的侦察机部队将坐标报了回去。于是，帝国军集中地又是一轮新的炮火袭击开始了，苏军的多个新炮兵阵地被完全摧毁，剩下的炮兵立即进行转移和撤退。借着第43炮兵师的远程炮兵压制苏军炮兵之际，苏军的又一轮进攻开始了。得到增援的苏军装甲部队五百多辆坦克和数万名士兵开始了集群冲锋，没有帝国炮兵拦截炮火的打击，使苏军的这次冲锋的损失小得多。而且更加危险的是，第43装甲师和第45装甲师的部队还在调整防御，205师的坦克部队还没有及时赶上来。
不过，43军几个步兵师阵地上的反坦克炮性能优良，能够在上千米的距离上穿透苏军轻型坦克的正面装甲。尤其是43炮兵师靠前部署的57毫米反坦克炮，每门炮都几乎以每分钟12枚炮弹的速度喷射出火焰，十多辆打头的苏军坦克被摧毁了。但是后面的苏军重型坦克又一辆接一辆的压了上来，在快到达阵地时，机械化步兵装备的82毫米无后坐力炮和40毫米单兵反坦克火箭筒也开始射击，硬生生地将苏军T—34坦克摧毁在阵地前，可是更多的T—34、KV—1在装甲车的掩护下冲了上来，这就使得帝国军的步兵们在火力上的弱势地位更加突出了。
43炮兵师的远程火箭炮几乎成了防线的“守护天使”，122毫米、130毫米的火箭炮弹不住的倾泻着。跟在坦克后面的苏军步兵一下子就暴露在火箭弹火力之前，冲在前面的苏军士兵很快就倒下了一大片，余下的立即趴在地上。又有一个坦克团上来了，近百辆苏军坦克排成密集队形企图从这个突破这个小口子。数量庞大的苏军坦克一冲过趴在地上的苏军士兵身边，被坦克鼓励了的苏军士兵也爬起来，跟在坦克后面冲锋。但此时，防守阵地的205师40式重型坦克也及时赶到冲了出来。40式主战坦克的威力强大，两个完全满编的重型坦克旅约400辆坦克在阵地前高速机动，用76毫米坦克炮那强大的火力将一辆一辆苏军坦克击毁，他们是现在43集团军最后一支编制完整的装甲部队了。
当然，如此近的距离上，加上苏军坦克的机动能力也不弱，尤其是苏军这个师普遍装备的T—34，它的机动性能很好。205师的坦克也受到了不小的损失，后来硬是凭借着空军的部队出动了一个整师的强击机，将苏军的坦克报销了不少。一个半小时的坦克“大战”后，到了上午十点，虽然苏军的坦克攻势被击退了，但帝国方面也损失了将近200辆坦克，火炮也是损失惨重。
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就在此时，苏军进攻阵地附近的数个炮兵团约200门大炮开始向帝国阵地进行炮击，也使几十辆2
05师的坦克被击伤或者击毁。中午1点钟，传来了托木斯克市中心被135步兵师攻入的消息，随即吴越生也知道了43集团军的险恶处境，于是将133师、134师、135师三个步兵师的三个坦克团组织在了一起。将这二百多辆坦克组成了一个简编坦克师，然后向托木斯克北面直冲过来。他们的到来使得第43集团军的部队能够巩固自己的防线，第43集团军的坚守，为其他四个师的部队占领托木斯克创造了条件。
5月25日，苏军第16集团军的部队有一个师撤出托木斯克，苏军第6坦克集团军（此时只剩下400余辆坦克、装甲车、自行火炮）停止向托木斯克前进，进一步调整部署，将夺回托木斯克这样不切实际的方案，转变为防止敌人进入新西伯利亚地区。
苏军的战斗行动突然改变，与苏军东部战线新任司令员是有莫大关系的，他就是新任的苏军大将、苏军东部战线总指挥——科涅夫。他给巴格拉米扬的部队再次增援了一个炮兵师和一个坦克师，同时又在正面战场上将苏军部署在乌拉尔军区的第11坦克集团军投入到战斗中。这个集团军的坦克数量虽然不如第6坦克集团军，但是2个坦克师、一个独立坦克旅的编制还是使其拥有了1500辆坦克、装甲车和自行火炮，这就使得苏军再次拥有了将近2000辆坦克和自行火炮。而此时第43集团军和第45集团军的装甲力量只有1000多辆（门），而44集团军、46集团军、47集团军、48集团军又陷入了克麦罗沃、新库兹涅茨克、阿巴坎的最后关头的战斗中，一时抽不出身来向北增援，托木斯克北面陷入极其危险的境地。
新一轮的战斗开始于5月27日，这天凌晨3点，天还没有亮，第11坦克集团军的部队就出现在了托木斯克北面。除在战场正面的500多辆坦克外，其余800多辆坦克、自行火炮碾过密林，爬上山头，以极大的正面宽度向第43集团军防御的阵地扑来。空军的侦察机部队在地面部队报告“有巨大的轰鸣声”后，起飞了一个侦察机大队，这些都有上千飞行小时的侦察飞行员发现了苏军的坦克部队。如此数量的苏军坦克也确实让帝国军队吃惊，他们没想到敌人还能组织起这样的进攻。
临时补充完整的第43装甲师、第45装甲师、第205装甲师（通过平均全部的装甲力量，使得三个师基本编制完整）沿着预定的包抄路线分三路前进，但由于苏军坦克数量庞大，展开的进攻阵形也非常宽，恰好把中路的205装甲师前进的路线包括在内。于是双方很快便进行了遭遇战，205装甲师的坦克凭借主炮射程较远的优势，在一千米的距离上，先行开火。双方闪亮的炮口将双方的阵形暴露无疑，很快便混乱在了一起。在近距离的坦克战中，装甲优势就显得很不明显，而数量优势却能充分发挥出来。
近三个小时的坦克大战，一直到了上午7点，第一轮战斗结束；随即到了下午，第二轮战斗一直战斗到晚上，战斗才最后结束。43军和45军三个装甲师仅有500余辆坦克和装甲战车剩了下来，其余的全部被摧毁，战损率在50%以上。但苏军的11坦克集团军也损失严重，800多辆坦克被帝国军队击毁。损失是巨大的，但是43军、45军的损失换来了南面的巨大进展，突破就在眼前。
（本章完）