孙长官与郭参谋长走了，同时也将五十七师的命运定格。在走之前，五十七师各部所缺物资、人员全部配备齐全，从副师长、参谋部、政治部等都配制到位，就连张贤的副团长，政治主任也调配齐全，显见得这个虎贲之号不是轻言的，在配给上就比其它部队要优先了许多。
但是，张贤也可以看出来，其实孙、郭两位长官对他在会上的发言很是欣赏，不过也并不以为意。在他们看来，鬼子肯定是要来犯的，只是不见得有张贤所言那么凶险，大家都觉得敌人在刚刚结束了鄂西会战之后不久，再行一次十多万人的大会战，那需要极快极强的补给以弥前战所遗之缺，日本人可能办不到。这一次的进攻，充其量也只会保持在五六万人的规模。为了稳妥起见，孙仲还是积极的对战区的布署作了些微的调整，将处于后方还在休整中的几次部队提前调入战区，这其中就包括鄂西会战中伤亡惨重的第十八军。
十一月，江南已是秋末冬初的季节，一场秋雨之后，寒意已经笼在了湘西北的大地之上，同时逼人的寒流也袭到了常德。
十一月一日，敌人真的出动了。
位于长江南岸的第一防线上是第十集团军和第二十九集团军，首先与敌人接火的是第十集团军下的前哨第九十八师，战况极其激烈。这一战之中，第十集团军也判明了来犯之敌，竟然有敌人四个师团及一个独立旅团，番号之多，出乎了重庆军委会的意料之外，而第六战区的孙仲与郭万也大吃一惊，他们马上想到了常德开的那次军事会议上张贤的判断，敌人果然是大规模的进攻，绝非是小打小闹。他们马上来到地图前，猜想着敌人的后招，以及自己这方应该如何应对。如果真如张贤所料得那样，那么这一次敌人对第六战区的进攻，在兵力上已经占有了绝对的优势，若不调用江防军，以第六战区自身之力，很难应付。想到这里，孙仲不由得浑身冰凉，马上接通了重庆军委会的电话。
十一月二日，接到长官部的指示，第十集团军七十九军的第一九四师布防湘鄂边的暖水街，与急进到此的敌人第十三师团接战。
十一月三日，位于洞庭湖滨的第二十九集团军下属的第四十四军，布防在南县的阵地，受到了敌第一一六师团猛烈冲击。四十四军依堤坝阻击，但是敌人在强大的炮火掩护之下，顺利渡河，而国军的第一六二师及第一五零师被其击退。过河后的敌四十师团一部为前导，从南县向三仙口进攻，而敌第六十八师团则迂回安乡，启图断绝第四十四军的退路。不得已，第四十四军只得主动撤出。而此时，敌所部已进入第九战区防地，第九战区司令长官薛岳急令布防于此的第九十二师迟滞防御，同时令其它部队整兵待战。
同是这一天，盘据在沙市附近的敌第三十九师团也渡过长江，直接西向，进军渔洋关，与据守在此的国军第十集团军第六十六军的第一八五师发生激战。
这一日，长江防线全线转入激战中，自右而左，第七十三军在澧县、四十四军在东港、第七十九军于街河市都发现了敌人的主力部队，敌人出动的规模之大，已经远远出乎了军委会的预料之外。而对于孙仲与郭万来说，还有一点也是出乎预料的，敌人竟然果真如张贤所说，这一次并不是单锋突进，而真得采用了多头并行的战法。
十一月四日，公安失守，第四十四军受到敌第六十八师团猛攻，四十四军三面受敌，众寡悬殊，节节败退。无奈之下，第二十九集团军总司令决定将该集团转向石门方面，并电报恩施的第六战区长官部，孙仲与郭万权衡利弊之后，认为必须加强常德北面的战力，于是电令该集团军移往澧县。
至此，敌人的意图已经清晰了起来，兵锋所指，多半就是常德了。孙仲与郭万已经感到了常德的战火，当天晚上，电令五十七师立即进入常德城，构筑城防工事，以御敌侵，同时也电令七十四军、第一百军做好战斗的准备，视为第十集团军的后卫。
但是，重庆的军委会却认为，以现在的态势还不能断定敌人就是要攻取常德，因为上一次的鄂西会战在初期也有人断定鬼子是要攻取常德的，而实际上却是扑向三峡的巴万。所以，会委会认定江防军还不能动，必须要保证重庆的安全。而第六战区尚有两个第二线的预备队，一个第二十六集团军，一个是第三十三集团军，并不同意调往湘西北，仍然训令这两个集团军待命以策应江防军，更何况敌人此时还有一个师团在向鄂西攻击，谁也说不好这个师团是不是这次行动的主力。尽管孙仲和郭万很是着急，却无法用有力的证据来说服军委会，只能眼睁睁地看着地图，思量着后续的兵力布置。
不过，孙仲也没有白努力一场，军委会听从他的建议，电令与敌相接的第五战区和第九战区向钟祥和岳阳发动进攻，采用围魏救赵之计，来缓解第六战区正面主战场上的压力。
十一月五日，第十集团军第六十六军与敌第十三师团相接，激战尤其凶险，双方在阵地上展开了拉锯战。六十六军的军长便是原十一师师长方青，这个军原本调入滇西准备参加远征缅甸之战，只是因为鄂西会战过紧，又急急调回，回来后鄂西会战已然结束，所以便归于第十集团军之下，而第六战区又重新抽调了其它部队入滇。在与敌第十三师团激战中，六十六军突袭了敌第十三师团的司令部，敌人仓惶而逃，但他们还是击毙了其中的一个中佐，从这个中佐的身上却得到了一份意想不到的情报。原来，这个中佐是敌十一军的一个高级参谋，叫做樱井，身上携带着这次攻势的重要命令，并且还有该师团在此战后，将调往太平洋马里亚纳群岛的相关资料。这一发现，让方青如获至宝，在电告长官部的同时，急派人星夜将此情报一并送往。
正是由于这份关键时候出现的情报，将长官部以及重庆军委会里那些还误认为敌人还将攻击鄂西的意见扭转，敌十三师团攻击渔洋关等鄂西重镇的目的，此时也显露无疑，那就是企图压迫国军西移，而攻掠常德。
虽然说此时已经捕捉到了敌人的战略意图，并使其主力现身，但在这五日的战斗里，国军收缩过快，几个部队衔接不上，第一防线已然被敌人顺利突破。而敌人四路大军全部渡过长江投入战场之后，在兵力上已然占据了上风，双方相差悬殊，战局立即转入了不利的态势中。
同是在十一月五日，五十七师开进了常德城，全面接管这座古城，将整个城市纳入了战争状态。
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罗达召开了入城后的第一次军事会议，与会的除了五十七师的几个团长级别的长官外，还有常德县的戴县长、警察局的局长、民政局的局长等一些当地的政府政要，以及特务头子韩奇。
在会议之前，罗达曾与自己的几个团长和参谋探讨过，常德的大战眼看就在到来，所以大家都觉得最好是将这城中的百姓全数迁出，这样对于五十七师来说，就可以放手一搏。
这一次会议上，罗达重点也就是说明这个决定，希望当地的政府合作，解劝常德二十多万人离开此城。
这个议题刚一出口，便遭到了几个政要的反对，一个道：“罗师长，常德城居民十六万，再加上流落到此的难民，总数有二十万多，这么多人又往哪里迁？往哪里去？如何安置呢？民乃国之根本，让他们失去了家园，又淡何救国？”另一个也道：“罗师长，常德人都是有骨气的，我们不会让敌人占领我们的家乡，我们誓与五十七师共进退，誓与常德城共存亡！”
罗达好言相劝，告诉大家：“我很感谢大家的支持，只是我不想让我们的乡亲遭受无谓的伤亡。虽说常德城内外居民众多，但是为了安全起见，大家必须要撤走，有亲戚的去投亲戚，没亲戚的去投朋友，我希望你们能和城内外的居民说清楚，等这场仗打完了，你们再回来，到时我保证，我们五十七师的官兵会看好大家的财物房产，乡亲们走的时候留下什么，我们一定会原封不动地返还给大家。”
一个又道：“罗师长，这一次鬼子也不见得要打常德吧？如果和上次一样只是为了假装来打，我们不是白白浪费人力物力了吗？”另一个也道：“是呀，就算是鬼子真得打常德了，我们再跑也不迟呀！我看还是过几天看看形势再说吧！”
“不行！”张贤不由得站了起来，冷眼看了看那两个说话的政要，严肃地道：“说这话就是误事！此时已是非常之刻，大家不能心存半点侥幸。鬼子向来行动迅速，等他们真得打来了，只怕大家根本就没有跑的机会。我是亲历过南京之痛的，不希望常德变成又一个南京。如果大家不相信敌人的残忍，那么就看一看五月份鬼子占领安乡和南县之后都做了些什么吧！他们屠杀了三万人呀！那都是我们的兄弟姐妹！是我们的父母叔伯！如果大家还想有个家，不想自己的亲人被屠杀，就必须尽快离开常德！”
张贤此话一出，大家都噤若寒蝉，不再发言。
韩奇适时的站了起来，点着头，和蔼可亲地道：“刚才张团长说得不错，不怕一万，就怕万一。我们都有一双手，就算城没了，房子没了，财物都没了，只要我们的人还在，还活着，就可以回来重建我们的家园，这个时候，只有人才是最重要的，希望大家都仔细想一想，是不是这个道理？”其实，韩奇还有一个很充分的理由，但是此时却不能说出口。上一次虽说破获了鬼子的间谍，但是并没有全部抓到，已经有情报显示，有相当的日本特务混进了城来，要是这些特务在日军攻打常德之时，里应外合，后果不堪设想。如果将城中全部居民迁出，那么这个担心也就不存在了，五十七师可以放心内部，一至对外。
那个县长当先附和着：“韩站长说得对，留得青山在，不怕没柴烧，那就这样吧，我赞成罗师长的建议，大家看呢？”
听到县长都如此说，其它人便是有意见也埋在了自己的心里。
第二天，常德便贴出了公告，要求全体居民撤离，上面盖着县长的大印。戴县长亲自带头，向乡亲们作着解释……