神气十足的横山勇看着作战地图，在上面圈圈点点。此时，他的作战计划已经完成了一半，第一一六师团依然是攻城的主力，其中第一二零联队负责攻陷西门，第一零九联队负责攻陷北门；第六十八师团独立步兵第六十五大队与新越过湖面，过来支持的第四十师团第二三四联队联合攻城东；最后第三师团第六联队负责从德山渡过沅江，由南面进攻常德守军的后路。总兵力超过了四万，对常德城势在必夺。
而此时，驻守常德的五十七师外围阵地全部丢失，罗师长只得将城外的各部析数召回到城区，以城墙为依托，一心一意坚守城池。并对城区的防御体系重新作了布署。具体为以张贤的第一六九团负责城区的右边半部，也就是东半部，占领岩凸、牌路边、新堤、七里桥到夏家岗一线，其中不含夏家岗；以苏正涛的第一七零团负责城区的左边半部，也就是西半部，占领夏家岗、沙港、半铺市、白马庙、长安桥、落路口之线的阵地；以秦其山的一七一团为城垣的守备队，并以一七零团的第三营为师预备队，守于城内。
常德的四个城门，北门和东门由张贤的一六九团控制着，因为苏正涛一七零团在河洑山阵地损失惨重，所以只控制着西大门。而对着沅江的南门，则由秦其山的一七一团兼守。
十一月二十四日凌晨，敌一一六师团集结完毕，首先对常德的城厢发动了进攻，由其第一二零联队在西，一零九联队在北，气势汹汹而来。
常德是一座城墙完备的老城，旧时，城都是以城墙环卫而成，其中城墙环卫以内为称为城，而城墙之外称为厢，其实，往往一座城的城墙之外，也建有许多密集的居民点，其热闹与繁华程度绝不亚于城内。
常德这座古城的城墙，本身就是一道最坚强的防御体系。虽然早已远离了古代冷兵器时代的战斗，在现代战争看来，城墙根本无法阻挡炮火和铁蹄的蹂躏，只是一个摆设，据墙守城已成为了遥远的历史，但是对于常德来说，城墙依然修筑得牢固无比，最窄的地方也有几丈宽，全用砖石水泥垒砌，宛如就是一座大型的堡垒。莫说可以支持现代炮火的打击，便是用大口径火炮也不见得可以轰坍。却原来，对于常德的人们来说，有过惨痛的记忆，所以才会在城墙上下如此的血本。历史上，常德古城已经六次毁城，六次重建。其中北宋一次，明末清初之时就有三次，而到了民国，还有两次。这最后两次一次发生在民国十五年，一次发生在民国十七年，一次是毁于北伐之战，一次是毁于湘桂的军阀混战。
敌一一六师团的重点攻击常德北门和西门，张贤的一六九团与苏正涛的一七零团马上投入到了激烈的战斗中。
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孙仲与郭万此时在恩施却是心急如焚，常德已经被敌人重兵包围，除了可以互通电报之外，五十七师已经失去了陆地上的联络。而此时，第六战区各部向常德推进的速度缓慢，短时间根本无法实现战前的战略，将敌人合围。第十集团军虽然增加了一个第十八军的编制，但是，敌第三十九师团横在澧水之畔，双方纠缠不下，要想实现从常德北面合围过来，却还须些时日；而南面合围常德的王辉率第七十四军与第一百军，以及新败的第七十三军，被敌第十三师团阻隔，双方呈胶着状态，战斗异常激烈；而原第一线上的第二十九集团军，此时只剩下了四十四军的几个残部，一部分渡过沅江，在桃源以东地区收整，另一部份拒守在常德北面的太阳山，再加上那个王缵绪想要保存下他唯一的这支川军，所以也只能自保，根本没有还击之力了。在长江以北，虽说还有两只集团军在向当阳宜昌进攻，但是围魏救赵之计并没有成效，此时再调过江来，显然已经不及。江防军已经抽调了一个十八军出来，也没有可以调动的队伍，整个第六战区此时已然无兵可用。
军委会当然也知道第六战区的困难，对于先前的瞎指挥所遭受到的重大损失也只能闭口不谈，从十八日开始，就一直急电第五战区与第九战区，要求这两个战区予以坚定的支持，尤其是对第九战区，因为离着常德很近，所以将解围常德五十七师的任务专门指派给了第九战区。第五战区司令长官是声名赫赫的桂军首领李宗仁，只是不痛不痒地派出一个第三十集团军，对江汉平原进行搔扰。第九战区司令长官是抗战中名声蜚外的“战神”薛岳将军，薛将军却有自己的顾虑，生怕与自己对垒的日军会趁着第九战区后备空虚之际，突入进来，所以一直不敢主动进攻，只是布置了一个口袋，静候对面的第六十八师团与第四十师团入毂。但是常德形势危急，便是再笨的指挥官都可以看出来，此战胜败的关键已经是五十七师能否守住此城，而如何应援五十七师，又成了守住常德的焦点。
常德的战斗日趋激烈，军委会几次催促第九战区尽快北援，但是薛长官却沉如井水，并不把这个军委会放在眼里。这也难怪军委会的军令没有作用，自从蒋委员长去了开罗，重庆方面指令在那些各战区的高官面前，已经失去了威严。在重庆军委会的再三催促之下，薛长官才派驻守长沙的第十军向常德方向缓慢推进，却没有动用离常德最近的第九十九军。这个薛岳倒是十分持重，生怕日军会突然转向攻入他的第九战区。
第十军推进的速度奇慢，从十八日起，军委会每日数次电令，督促第十军火速前进，但是这个第十军在方天觉军长的带领之下，倒是不愠不火，只在战区的边界上缓缓移动，就是不愿意向前。军委会的威势无法震慑功高盖世的薛长官，无奈之下，军委员的高参们想出了一个没有办法的办法，在二十四日，更改了第六战区与第九战区的分界线，把第九战区的边界推到了沅水的岸边，将沅江南岸全部划为了第九战区的责任区，并在电文中不假辞色，直接训示要求第九战区改变其消极的态度。电文中称：“各级指挥官应迅速掌握兵力，以求敌并攻击之，切忌脱离掌握，或以广大一线专防守而逸失战机，贻误全局！”
军委会在疾颜厉色的将第九战区训诫一顿后，直接下令调用第九十九军，随后成立了李玉堂兵团，负责解围常德的南面敌人攻势，并明确了李玉堂兵团两个军的进军进度：第十军应星夜兼程向黄土店推进，第九十九军附暂五十四师，则急开往汉寿与德山镇之间，以掩护常德守军五十七师的右翼。
此时的李玉堂兵团已经成了众望所归，只要兵团的两个军能按即定的方针确实攻击前进，理论上来说就可以造成超过日军负荷量的压力。而此时，第六战区的第十集团军、王辉兵团的第七十四军及第一百军都在努力而积极地向敌心攻击之中，日军以第三十九师团、第十三师团、独立第十七旅团及第三师团的一部苦苦阻挡，一心期盼着常德能够尽早地攻克。李玉堂兵团虽然行动缓慢，但所造成的压力已经迫使横山勇需要派出整个第六十八师团来应负。如果李玉堂兵团确实能够奋进的话，那么日军根本无力与两线夹击的国军相抗衡，肯定会设法退出战局。可是李玉堂兵团显然有保存实力的想法，第十军还在汉寿那边缓进，而第九十九军根本没有向常德推进，因为这个军是薛长官用来监视日军第四十师团的主力，他不愿意轻动。所以尽管军委会的想法很好，在此时也只能成为一厢情愿之举。
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张贤也不知道这已经是第几次打退了敌人的进攻，倒是他身边的魏楞子一直清楚地记得。
此时的常德城，四处都听到激烈的枪炮声，四下里都在战斗着。
“第十次了！”魏楞子在张贤的耳边又叨念了起来，张贤抬起头，看到了对面这个鬼子师团再一次被打退了下去，当下再一次长长地出了一口气。
他来到城楼上，举起望远镜向对面的敌人望去，却见到敌人在纷纷地戴上了防毒面具，“不好！鬼子要放毒了！”他不由得喊了起来。
边上的魏楞子怔了一下，忙问道：“那怎么办？”
张贤想了想，道：“快通知各营，先用毛巾沾水防备！注意别站在风口上！”
“是！”魏楞子答应着，下去通知各位营长去了。
张贤看了看这天，暗恨可恶的北风，正从敌人的阵地刮来，自己这边却是迎风而战，吃了不少的亏。
敌人的炮火再一次响起来，有的在城厢阵地暴开，有的在厚实的城墙上炸裂，这座坚城，虽说牢不可破，但也经不起敌人这样如此反复的轰炸，有的地方已经出现了裂口。
猛烈的炮火中，腾起了白色的烟雾，呛人而辛辣的味道险些将张贤熏倒，他猛烈地咳嗽了起来，连忙用脖子上的毛巾捂住了自己的口鼻。不用想，鬼子的常规炮弹中还夹杂着毒气弹，这些催泪瓦斯他并不是头一次经历。
张贤踉跄地跑下城来，只见自己的士兵们也都用打湿的毛巾掩面，躲在掩体之后，避风避烟。即使如此，还是有几个战士不幸倒在了地上，被敌人的毒气呛晕了过去。幸亏是自己发现的早，不然，损伤还要大。
“快来人将这些伤兵抬回城去！咳咳！”张贤连忙命令着，他知道，如果这些晕过去的兵在毒气中时间久了，肯定会死过去。马上有几个士兵架着自己的战友撤回城去。
隆隆的炮火声中，常立强来到了张贤的身边，向张贤大声建议着：“团长，敌人放完毒气马上就会进攻上来，我看我们还是撤回城里去吧。”
张贤想了一下，点了点头，却道：“好，你把地雷埋好，我们马上撤回北门！”
“是！”常立强答应着，带着人冒着敌人已经稀疏的炮火，在各处路口埋上雷挂上弦，敌人的炮声一停，也就意味着他们的进攻马上又要开始了。