十一月二十七日，王辉兵团第五十一师对桃源西北白洋河边的交通重镇黄石市展开了进攻，黄石市正是敌第十三兵团的要害，也是第七十四军进军常德的最后一关。而其下的由瘸腿将军张林福所率的第五十八师，乘机由师副杨上校带领一部抄袭敌后，将敌十三师团陷入两面包围之中。但敌十三兵团作战十分顽强，死守黄石市，一时间双方呈胶着之状。
几乎是与此同时，第一百军下属的第十九师则直奔沅江，迅速攻克了常德西面的重镇陬市，挥师直入，准备收复桃源。
在战场的北面，第十集团军进展也很顺利，十八军与六十六军齐头并进，向暖水街、石门和公安方向推进，第十八军自从鄂西会战之后，一直在三斗坪养精蓄锐，此时奉命向公安、松滋方向进攻，那正是敌第三十九军的后方，在军长彭天广的率领之下，十八军耀武扬威起来，其下的第五十五师已经冲进了湘鄂边的暖水街，与敌人展开了巷战；而第十八师也力克王家畈，十一师直向公安奔去。方青的第六十六军也不示弱，其下的第一八五师已经冲入了石门，与敌第三十九师团展开了争夺。而敌第三十九师团此时已被优势的国军冲击下，呈现出了不支之态，接连地丢掉了几个重要的据点。
横山勇围攻常德的日军第十一军眼见着就要被国军截断归路。
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天还未全亮，日军便开始了又一天的猛攻。而此时，五十七师的各式的火炮炮弹均已告罄，只能以轻武器来应战。
果然如松下靖次郎所说，日军从凌晨开始，越发凶猛起来，从西、北、东三个方向攻击常德的三座城门，而唯留着南门不见动静。
如此打了一天，西、北、东三个方向的战斗惨烈异常，尤其是以北门为剧，很显然，敌人把突破口放在了北边。这一日，敌人数次攻入城中，又数次被守军赶出城外。他们仍然以大队级步炮混成兵力，编成攻城敢死队，猛烈冲锋，四面钻隙，意图以绝对优势兵力突破第五十七师防线。在北门行攻击的是敌一一六师团一三三联队，先是以大炮猛轰秦其山一七一团的阵地，而空中又有鬼子的飞机协助轰炸，在强大的炮火之下，轰了足足三个时辰。日军第一一六师团的师团长岩永旺认为，第五十七师即使阵地仍在，也必然被这种规模的滥炸吓掉守城意志，于是命令其下的一三三联队第一大队乘机全力突进，哪知，一七一团在团长秦其山的带领之下，从坍塌的废墟中冲将出来，再一次予其以重创，并将当头冲过来的第一大队大队长协屋击毙，这个大队立遭打击，败退了出去。
而在东门和西门，战况也同样激烈，东门依然是张贤的一六九团两个营在死守，虽说是两个营，此时实际上不过六七百人，这里面还包括了师部配制下来的政工人员、师部的幕僚、警察、炮兵、辎重队、担架队等杂役，但是大家都抱着了必死的决心，誓与常德共存亡。
此时，一六九团最厉害的武器只剩下了六挺捷克式轻枪，其它的重武器早已没有了弹药，只能是废铁一堆。张贤是一个有心的人，他把自己团已经用不上的迫击炮、重机枪等让人埋了起来，他担心敌人会攻进来，又舍不得自己的武器报废掉，于是想到了这么一个办法，他心里很清楚，如果援军不到，敌人要是还这么进攻，五十七师不可能支持得太久。
进攻东门的是敌人一一六师团的一零九联队和敌六十八师团的二三四联队，其中敌一零九联队这几天一直是一六九团的主要对手，从外围打到城垣，被张贤所率的一六九团打死了两任联队长并三个大队长，伤亡大半，所剩无几，这已经成了一零九联队的奇耻大辱，但因为伤亡严重，已经失去了进攻的锐气和战力，只能成为敌二三四联队的附庸。当然，一六九团也负出了惨重的代价，第二营的营长高伟身负重伤，两个营的六个连长中就已经牺牲了四个，还有一个副营长阵亡，另一个副营长受伤，损失的兵力也有五百多，已经超过了两营的半数。此时支撑在东门的只剩下了张贤与常立强两位校级官长。
敌之六十八师团的二三四联队是所有攻城日军中，伤及不多的一支队伍，因为是攻城后期才被迫从德山附近抽调过来，所以还没有打到他的筋骨。
而如今的东门附近，已经没有了一处完整的城墙，大段的城墙倒塌下来，堆成了一片的废砖乱瓦，但是一六九团就在这废砖乱瓦间顽强的抵抗着，魏楞子一直在张贤的身边数着，这一天从凌晨开始，他们已经打退了敌人三十多次的进攻。敌人几次突入到城中，此时虽说还是在东门附近，其实这一天已经在打巷战了。而在东门的街巷中，还横七竖八地躺着一两百个鬼子的尸体。
“常立强！”张贤在敌人又一次退下去之后，叫着这位还在自己身边的营长，此时这个营长也和他一样，腿上包着纱布，刚才与鬼子肉搏的时候受了点伤。
“团长！有什么事？”常立强瘸着腿过来。
张贤看了看他，关切地问道：“你的腿要紧不？”
常立强笑了一下，摇了摇头，道：“没事，小伤，只是流了点血，呵呵，比你腿上的伤要轻了许多。”
“呵呵，那就好！”张贤道：“天马上要黑了，我估计鬼子还要再来一次进攻，如今我们的弹药已经不多了，必须有效杀伤才好。”
“依你的意思应该怎么打呢？”
“你先让我们的弟兄把这些鬼子武器弹药收拢一下，为我们所用；然后把他们的尸体堆起来，在街道前面围成个工事。如今也没有办法，只能对死者不敬了。”他这样告诉常立强。
常立强点了点头，他知道，在没有沙袋的情况之下，只好用鬼子的尸体做掩体了。
张贤又道：“还有，我们还有六挺轻机枪，子弹省着点用，把这六挺轻机枪藏到这条街的六个点上，使之组成一个近距离的火力网，等鬼子进入这条街，前面放两挺拦路，后面再来两挺堵截，中间两挺乱扫，其它人都躲在断墙之后，有手榴弹的丢手榴弹，没有的必须精确射击，保证每一颗子弹能打死一个鬼子。呵呵，我倒要看一看他们的波形阵还能冲几次！”
“嗯！我这就去安排！”常立强答应着，带着人去了。
“魏楞子，你带几个人去把我们兄弟的尸体收拢一下，先找个空房，用草席盖上，等打完了这一仗再来掩埋！”张贤又命令着道。
“是！”魏楞子也答应着，带着几个弟兄去了。
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天黑之前，鬼子果然又一次发起了冲锋，密集的波形冲击，尤如覆巢的黄蜂一样蜂拥而来。这些鬼子向来是标榜以少胜多为荣的，可是此时，面对守城的孤军，他们占有绝对的人数优势，于是也发起了人海战术。
激烈的碰撞之后，张贤带着自己的士兵有组织地从东门撤退下来，将敌人引进自己的埋伏圈里，然后四下里散开了，躲到了断垣残壁之后。
常立强带着两个机枪手和两个副机枪手，以鬼子的尸体堆成的街头工事之后，以火力压制着冲上前来的敌人。面对又窄又堵的街巷，在如此狭小的空间里，敌人的波形冲锋已经失去了作用，众多的鬼子挤成了一团，如果有迫击炮之类的重火器，那么这堆敌人无疑是在找死。可是，如今的一六九团，只有轻机枪和手榴弹。
常立强首先丢出了一枚手榴弹，他的投掷能力很强，这一投足有五十多米。手榴弹在向前冲的敌群中爆炸，虽然炸倒了许多的敌人，但是并没有阻止敌人冲锋的脚步，也只是转眼间，敌人的前锋已经到了工事之前。
“给我打！”常立强命令着。两个轻机枪手将这两把捷克式架在了由尸体搭成了工事上，突突的打了起来。这种捷克式轻机枪是同时期同类轻机枪中最好用的，有效射程在九百米以内，比鬼子的歪把子机枪威力大了许多，也从不卡壳。只是这种轻机枪的弹夹有些小，只能装二十发子弹，不过如果两挺机枪配合着来打，就可以保证射击的连续性。而在打出两到三百发子弹之后，这种机枪还需要换一次枪管，一个熟练的射手，十秒钟就可以搞定。因为这种机枪自重就有二十多公斤，所以必须要配备一个副机枪手，主要是用来背子弹和枪管的，两个人配合默契后，就可以达到完美的杀伤效果。
在两挺轻机枪连绵不断的扫射之下，跑在最前面的敌人纷纷倒地，也就是在听到机枪响的同时，身上已经被打中了多处，弹口异常大，打中后基本无法救治。也只是一转眼间，已经倒下了二十多个鬼子，后面的鬼子们连忙躲避，有的趴在地上，有的跳到了断墙之后，还有的只能以他们死去的队友的尸体为依托。
一枚手雷从敌人的阵营里扔了过来，常立强却是眼疾手快，在那手雷掉地的时候，又快速地捡起来丢了回去，那枚手雷在敌人的中间炸开，又有几个鬼子从墙后载倒出来。
可是，敌人开始使用掷弹筒了，当第一枚榴弹在尸体搭成的工事前爆炸，常立强已经知道这个工事不能够再保住，连忙招呼着四个机手撤出。他当先着滚到了边上的一处断墙里，可是敌人的榴弹却是接二连三地打来，其中一枚正落在刚才的工事中间，四个机枪手中，有一个跑得慢了一步，当即被炸飞了身体，血肉如雨一般散落下来，那挺机枪也丢在了地上。
常立强象个兔子一样飞速地又回到了那里，抱起地上的轻机枪就势向前滚去，在离地的同时对着对面刚刚爬起的敌人又扫射了一次，人已经落到了对面倒塌的废墟中，他的浑身上下都是血，也不知道是谁的，好象是敌人的，又好象是战友的。张贤远远地看着他只一闪，已经失去了影踪。
鬼子终于打开了面前的路障，只要再穿过这条街，就可以看到前面还依然高耸的天主教堂了。
这条街，原来是常德东城最繁华的所在，此时已经成了一条死巷。
当鬼子的前锋冲到长街的尽头，这才发现这里也有一个预设的阵地，这里有一座在战前就已经建好的碉堡，这里也成了张贤一六九团东门处最后的防线，怎么可能如此轻易地放他们过去。那几个没有长眼冲在前面的敌人当先被碉堡中的机枪扫中，转眼间便倒在了地上。也就在这时，当两百多个鬼子进入这条街道的时候，两边的火力也交织起来，再加上躲在暗处国军士兵人精准射击，这些闯进阵来的敌人就像是没头的苍蝇一样乱钻着。鬼子开始纷纷后退，成批的人倒下去。尽管如此，这些顽强的敌人也疯狂地进行着报复，他们的手雷向着枪响的地方投去，将本已摇摇欲坠地的断壁炸得砖石乱飞，不少的士兵被有被敌人的子弹击中，却被飞来的碎石击伤，甚至被倒塌的墙壁砸烂。
看到鬼子已经在向后面退却，张贤知道此时敌人已经胆寒了，机会来了，当下大喝一声，带着大家从废墟中冲出来，大喝着举枪向敌阵冲去。这些敌人正在败退之中，本已经有些仓惶了，再加上天色也渐渐黑了起来，又分不清对手藏着多少的勇士，只听得四面的喊杀声连成了一片，哪还顾得其它，转头向东门外就跑。而后面的敌人并不知道前面发生了什么事，见前面的人退却下来，刚刚整齐的队形被冲散开来，也纷纷往后就跑，一时间混乱成了一片，任那个鬼子的联队长在后面大呼小叫的也无济于事。就这样，从街里一直到东门，鬼子留下了几百具尸体，横七竖八地挡在路上，退出了城去。