虽然军委会命令第六战区不要接近常德，但是此时的孙仲与郭万，对日军剩余的兵力了然于心，而常德在这个时候已经无关紧要，所以孙长官倒也乐得腾出手来，一心一意地来安排澧水沿岸的包围圈。从十二月六日起，王辉所率的七十四军向北追击遁逃的敌第十三师团，而一百军第十九师在夺得河洑之后，也与敌第三师团相遇，在常德西北面大战一场。第六战区布置下的奇军国军第十八军，向南攻占了澧县与石门之间的枢纽新安镇，使日军能撤退的线路立刻少了一半，军长彭天广在取得大胜之后，再接再厉，追击着敌第三十九师团南下，渡过了澧水，直逼临澧。横山勇见到本用来掩护退路的第三十九师团反而被压迫着南下，自然紧张万分。国军第七十九军在中路出击，直捣敌第十三师团的侧腹，节节进逼，战局一片大好。此时的孙仲和郭万，开始详细地筹划围歼日军的地点了。
十二月七日，国军第十八军南下，与七十九军并肩作战，协力扫荡当面之敌，两翼均以临澧、津市与澧县为目标，意图将敌人压迫到澧水与沅江之间相夹的三角地带，聚而歼之。同时，方青的第六十六军直扑长江南岸，准备进占日军江南的阵地，釜底抽薪，彻底断绝敌之归路。而常德以西的七十四军正与敌援进第十三师团的第三师团激战之中，日军第三师团且战且退，阵线已经动摇，接近崩溃的边缘。
横山勇知道，如果再不撤退，就肯定来不及了。
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十二月七日，横山勇已经顾不上东京大本营与南京派遣军的电令了，率着日军第十一军抗命北逃，完全放弃了常德，直奔澧水。横山勇以第三师团与第十三师团缠住第六战区猛扑过来的两线兵团，其第一一六师团与第六十八师团则避过了新安镇和澧县的国军，沿东北侧的洞庭湖滨北窜。而其第三十九师团则奔向长江沿岸，与国军第三十三集团军助攻部队在公安一带激战，希望能扩大日军的渡河面。日军第十一军长江北岸留守的部队也奉令渡过长江来助战，准备掩护第十一军主力过江。但是，在公安方向上，国军第七十七军苦战不休，寸土不让，一时间与渡江的日军形成了僵持的局面。
重庆的军委会在得知日军确实北逃后，才知道日军根本无意在常德逗留，此时欧震兵团的新十一师已经重新占领常德，参谋总部这才知道自己错判了敌情，失去了一个歼敌的良机。这个时候，军委会连忙亡羊补牢，电令两战区追击日军，电令道：敌人已经动摇，应该捕捉住这个好的机会，截敌猛追，以期收到更大的歼敌之效。第六战区本来就在积极的攻敌之中，对于军委会的来电也只示为鼓励，而第九战区的李玉堂兵团与欧震兵团，这个时候却停留在常德城，不愿意北上。于是，军委会再一次故伎重演，将原第七十四军攻击地境下的河洑一线，划给了第九战区，催促着薛岳长官出兵追击。
十二月十二日，日本派遣军总司令官细俊六得知横山勇竟然已经自动“北旋”，气极败坏，覆电第十一军，严令横山勇返回常德，坚守重地。横山勇置之不理，此时的第十一军已经退至到了临澧，开始抢渡澧水，后卫的第三师团也开始撤兵，剩下的其它掩护部队也无心恋战，节节后撤。
第六战区孙长官于十二月十二日，训令全体部队向临澧、津市三角地带进行攻击，务求全歼北窜之敌于澧水之线。第十八军除主力于河口集结外，并奉孙长官之命，以第五十五师第一六五团先行奔往津市，堵住敌人北归之路。而第七十九军以暂编第六师为前锋，直插临澧，第七十四军转向北进，也奔向临澧，就连已经退守的第二十九集团军的第七十三军与第四十四军，亦奉命出击，肃清当面之敌。那个带着残兵在太阳山退踞的冯副师长，在这个时候也被他的上峰联络上，被孙长官逼出来，向着津市攻击前进。第六战区两线兵团朝澧水江边的日军第十一军勇猛进击着，这个时候，整个战局已经呈现出了必胜之势，所要完成的不过是怎么最大化的扩大战果。
但是，孙仲和郭万还是犯了一个不小的错误，他们高估了日军留在澧水南岸的实力，而低估了王辉集团的战力。把本来在澧水北岸的第七十九军调过了河，形成与七十四军合力围围攻澧水南岸之敌的态势。北岸此时，只剩下了第十集团军的第十八军和第六十六军两个军，而第六十六军正在沿江扫荡，断敌归途，拘束着敌第三十九师团。所以，对澧水北岸日军的进击只能由第十八军来完成，便显得兵力不足了。因为第一八五师已经克复了石门，掌握了澧水防线的渡江锁钥，如果这个时候七十九军在澧水之北与第十八军互相配合，齐头并进，那么日军第十一军所有过河的部队，都将在据优越位置又以逸待劳的国军攻击之下，全面被歼。正是由于孙仲的持重保守，让横山勇得到了一丝生机。
十二月十三日，王辉将军亲率着第七十四军与第一百军齐头并进，大破日军第十三师团，日军澧水南岸防线全面崩溃，赤鹿理师团长率部渡江北逃。王辉军团直指临澧，几乎与此同时，第七十九军也从北面杀进了澧县，第十八军随后超越追击，攻势顺畅。下午时分，第九十八师再次克复了临澧县城。第六十六军主力则沿长江南岸，向敌第三十九师团死据的各渡口发起了攻击，日军一时间阵脚大乱了起来。
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即使日本第十一军覆灭在即，细俊六大将仍然不明详情。横山勇于十二日电报北撤，并建议再攻常德可待第二年的春天。但是，看到这封电报，横山勇便被细俊六训诫了一番，认为这是种懦弱无能的行为，显然失掉了大日本皇军的体面，为了维护日军的威望，第十一军必须转回常德。这个时候，南京派遣军的参谋长松井感到有些不对劲，建议细俊六再次征求第十一军的意见，但是却被细俊六嗤之以鼻，反而历数横山勇傲慢无礼的种种往事，认为在这种情况之下，只有强硬的命令，不能妥协。于是派遣军总部去电第十一军，明白无误地告诉横山勇，不得再擅自从澧水一线北撤，并答应暂时不调走第三师团和第十三师团，并告诉他，将由华北方面军中，调一个山炮兵联队给第十一军，用以加强守城的火力。
接到南京方面的电令，横山勇忿闷不已。这个时候，气温也骤然下降，眼见着一场大雪将至，在他的司令部旁边挤满了呻吟待毙的伤兵，其第十一军阵线已经支离破碎，渡过澧水的部队传来消息，在北岸遭到了国军第十八军的迎头痛击，而南面的防线已经崩溃，国军第七十四军和第一百军有可能随时冲入他的第十一军的指挥所，在附近，第十三师团正与国军第七十九军激烈交战中，看情形有些支持不住，此时的日本第十一军已经陷入了绝境中。
在极度的绝望中，横山勇再一次分别至电派遣军总部与东京大本营，此时，只能老实地详述了第十一军的惨重伤亡与失利的实情，恳请派遣军同意撤军。
后来，根据日军的战史记载，细俊六总司令官在接电后大怒，虽然日本人向来以虚礼巧仪而著称，其战史上的记载也无法软化细俊六与横山勇的这场冲突，电报战打到最后，细俊六大将用十分严厉的语气诘问横山勇：“空谈中止本次作战，是否即系抗命？”横山勇回电道：“以军之作战准备，疲惫之状态及警备正面确保之局限观之，长守常德亦非得当，咸信迅速终止本次作战为适当！”
双方强烈的反应之后，细俊六终于开始怀疑第十一军的真正损伤情况，于是派了松井总参谋长飞到第十一军司令部，了解真实的情况。横山勇此时已经不顾颜面了，与这个特派员详细汇报了损失实情，力陈道：“各师团平均无法运用之人数，已达百分之十八，第十一军已经无力确保澧水一线，如果必需留守，至少需要三个师团的援军。”
细俊六在接到这份详细的报告之后，大惊失色，马上急电东京，恳求大本营改变原意，让第十一军尽快“胜利回师”。此时的细俊六，已经恼羞成怒了，一腔怒气发在了大本营的头上，对大本营的“瞎指挥”痛恨万状，并将他与第十一军间的尖锐矛盾全部归究于大本营的战略无能上。
十二月十四日的告急电报同时也震憾了东京的大本营，日本陆相东条英机与大本营的参谋总长杉山大将正额手称庆，而日本本土的各大媒体也已发布了常德大捷的喜讯，三岛倭民们一片欢腾，还真以为大日本皇军武运长久，神佑天皇。这个时候，突然接到这份急报，第十一军居然不顾日军官方文书惯用的礼仪性文字，直陈全军覆没在即，大本营一片哗然，并且有人推论横山勇已经疯了。直到细俊六的急电接踵而至，才知道第十一军真得处境危殆，即将被歼。
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十二月十五日，第七十九军全军渡过了澧水，对敌第十三师团留在南岸的阻击部队发起了猛攻。此时的敌第十三师团已经处在了北面的七十九军与南面的七十四军两面夹击之中，被一分为二，而夺下石门的第一八五师也赶了过来，日军只能作困兽之斗，战况惨死异常。激战两天后，该股残敌尽数被歼，澧水以南已完全克复。
十二月十八日，东京大本营在考虑了两天之后，迫于实情，不得不自掴嘴巴，撤销了之前对日军第十一军的命令。同时又风闻中国派遣军的细俊六大将对大本营十分不满，深恐这一连串的矛盾命令会产生事变，带来出乎意料之外的情况，于是又派出了特使对其进行安抚。于是，大本营原计划调走第三师团和第十三师团去太平洋战场之事，也一并撤销，并告诉细俊六，大本营重视武汉甚于马里亚纳群岛。在大本营的安抚之下，细俊六总算挽回了面子，同时也觉得有必要去安抚一下横山勇，于是又派总参谋长松井太久郎中将飞往澧水的日军第十一军指挥部，宣慰横山勇。
虽然东京大本营迟至十八日才同意横山勇回军，但实际上，这道命令形同追认，横山勇早已抗命北撤，第十一军绕过来时的新安镇、萧家岩一带的原路，渡过澧水，想避开锋芒正盛的国军第十八军，狼狈逃窜。而此时，第七十九军已开到了澧水之南，北岸除了十八军之外，第六战区并未布置重兵。横山勇令其第十三师团残部及第三十九师团分兵八路，向国军第十八军反扑，以掩护十一军的主力撤退。十八军军长彭天广知道此时日军是狼奔豕突，根本无意恋战，面对优势之敌毫不畏惧，奋兵突进，于十八日力挫八路日军。战至十二月二十日，大破敌第三十九师团，而其下第十一师也腰袭了赶来增援的日军第一三八联队，第一九九师则击破了日军第二三三联队。
国军第十八军在日军中横冲直撞，打垮了横山勇掩护大军左翼的一整个师团的防线，横山勇慌忙借水路撤军。南岸的国军第七十九军再一次北渡澧水，穷追敌寇，与第十八军衔尾直追，但已经晚了一步。敌第三十九师团此时连江南的跳板公安也顾不上了，仓惶逃路，状极狼狈。
虽然第十八军对敌左右开弓，左突右冲，但是毕竟以一军之力与国军此时的机动能力，根本无法完全阻截日军五万的溃敌，而第六十六军又太过重视日军在松滋、宜都方向上的渡口，第七十九军两度渡澧水，消耗了过多的时间，所以日军得以沿着洞庭湖滨而逃，并且再度施展了其强大的水运能力，将其大部运渡过了长江。如果日军没有这种水运能力，此时在第六战区重兵的合围之下，突围的可能性根本不大。
十二月二十五日，日军第十一军完全渡过长江，并尽弃了他们在五月份的“江南歼灭战”时，所得到的长江南岸的跳板据点公安、松滋等地，又恢复到了会战之前的态势。
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常德会战从十一月一日开始，到十二月二十五日结束，历经近两个月。日军出动其第十一军五个师团十万多人，外加四个伪军师，合计有十六万的兵力；而国军出动了第六战区、第九战区的十六个军四十二个师，外加第五战区部分兵力，总兵力约四十三万人，其中直接参战的部队就达二十六万之多，策应作战的部队也有十七万；双方交战的兵力合计近六十万之众。这次会战，其规模之大，时间之长，战线之广，兵力之多，在抗战爆发以来，仅次于淞沪会战和台儿庄会战，在中国的抗日战争史中，占据了相当重要的地位，也写下了浓重的一笔。
对于会战结束之后双方的伤亡情况，国军伤亡四万余人，其中阵亡两万三千四百八十五人，里观涵盖军官七百九十员，包括三位师长；而被国军毙伤的日军为两万三千余人，其中击毙日军一万余人，涵大佐级高级军官七名。
而在战后日军的公布的数字显示，在这次会战中，日军总共才损失一千两百七十四人，负伤两千九百七十七人，这份吹牛的过了头的伤亡数字，明显得含着了大量的水份。在二战结束后，从日军战史中详细记载的横山勇与细俊六之间的电报上，横山勇已经自述伤亡高达百分之十八，细俊六也直指伤亡人数在万人以上，而且在战争中尚有大量新兵补充进来，以供横山勇运用，所以日军实际损失远远超过了百分之十八。如果横山勇只因为死了一千多人，便不敢再夺常德，怯战不前，还敢于违抗大本营与南京派遣军的军令，并针锋相对，擅自退兵，这是不是过于好笑了呢？
实际上，在常德之战后，国军的情报系统证实，日军第十一军已经元气大伤，其下原订调往太平洋战场的第三师团和第十三师团，不得不继续留守。这个时候，国军有机会收复武汉的。日军也急调第十三军的第一零六师团从安庆开赴武汉，足以证明第十一军因为此战后，兵力是多么的空虚。但是此时的重庆军委会并未敢乘虚而入，乘胜追击，其原因一是重庆方面持保守的心态以久，而失却了进取之心；另一方面却是滇西缅北的远征军反攻战正在进行之中，便是蒋委员长有这个心，也没这个力了！