这一年的冬天不知道为什么，来得是这样得早，十月下旬，此时二十四节气里也就刚刚过了霜降，农历还没有进入十月，但是西北方向的西伯利亚的寒流便长驱而至，让中原地区迎来了第一次的大幅降温，雨中夹着雪花飘然而落，将所有的路面包裹在了冰冷的泥水里，就像是当初西去的时候一样，整个兵团又是风雨泥水里回返，就好象老天爷也要与大家作对。
十二兵团向豫西南桐柏山区的攻势扑了一个空，只在唐河地区逗留了数日，又按照上面的布署，重新开回原来驻马店地区的驻地。
这样来回的往返奔波，一时间将大家搞得人马俱疲，许多的士兵们也怨声载道。不过，熊三娃倒是很开心，作为一个老兵，他有足够多的理由来高兴，他对着那些牢骚不已的士兵们反复地说着一个真理：不管怎么样，这一次还是有一样的好处，没有打仗就没有牺牲，多走一些路也总比死人要好了许多。
这一次最为不利的是作为兵团唯一的机动部队，配制于第十八军之下的快速纵队，在这次的征战之中消耗了不少的油料燃料，由于道路难行，机械故障也频繁出现，有两阵坦克不得不由火车拖回武汉去大修。而燃料与配件地补充亟需解决。
回到驻马店的驻地，十二兵团似乎又要回到了原来的日子，重新休整，随时准备着下次的行动。对于十八军来说，此时实际上能够作战的只有十一师与一一八师这两个师，在向豫西行动之前，杨涛军长便根据胡从俊的意见，把四十九师的士兵补充到了十一师与一一八师里，以完成这两个师的足额配制，对于兵力不足的四十九师，则由四十九师师长徐海波负责去汉口接补新兵，并进行有效的训练。这个时候，经过月旬的补充训练，徐海波的四十九师也基本整补完毕，只是还在汉口未归。
按照众人的想法，这一次休整怎么也要半个月的时间才能恢复，可是，如今的国内局势，对于国民党政府来说，已然是风雨飘摇了，各大战场的战局也越来越不利起来。
东北战场上，经过近两个月的争夺，国军已然处于了惨败的境地。
在蒋总统与东北剿总司令官卫立煌将军还在为打不打通沈锦路，将国军主力回撤到锦州的问题争论不休的时候，林彪最终服从了毛泽东的命令，将解放军东北野战军主力绕过了长春，南下锦州，准备封堵国军的退路。
锦州之战打响之后，面对解放军强大的攻势，国军这边的主帅却还在不休地争论着，在没有达成共识的情况之下，卫立煌依然固执地坚持自己的主见，不向向锦州增援，并且认为应该由关内出兵救锦。蒋总统派出参谋总长顾祝同亲赴沈阳，要求卫立煌出兵锦州，但是还是没有得到卫立煌的赞同。在双方僵持的时候，却错过了大好的时机，解放军攻战了昌黎、山海关及绥中、兴城等地，彻底地切断了锦州之西的辽西走廊，并且攻占义县，包围了锦州城。
此时，济南战役的打响，顾祝同只得赶回徐州，盛怒之下的蒋总统亲赴沈阳，召集东北国军的将领开会，决定组成东、西两个兵团以增援锦州，但是这个时候已经为时以晚。
东进兵团在锦州外围的塔山与东北野战军相遇，双方在这里展开了决杀，一时间双方死伤枕藉，林彪也下达了一个只要塔山、不要伤亡的命令，虽然这个命令灭杀人性，残酷无情，但终于还是让解放军以十分惨痛的代价守住塔山，取得了至关重要的胜利。
十月十五日，锦州被解放军攻破，其后，被解放军从五月开始围困的长春郑洞国所部近十万国军投降。长春在解放军围城前原有五十万人左右，围城后，只剩下了十七万人。内战中，对阵双方都在想尽办法要致对手于死地，而其实最惨痛的还是广大老百姓！
锦州的丢失，令蒋总统对卫立煌恨之入骨，但是大战之中却又不能马上换将，只好将刚刚任命为第二兵团司令官的杜聿明再一次召回到东北，任命为东北剿总的副总司令，实际上也就是剥夺了卫立煌的兵权。
但是，杜聿明就算是才能出众，也已经无力回天，虽然杜聿明建议以弱者的身份整训待战，但是蒋总统却急迫地想要夺回锦州，与共军在东北决战，所以否决了杜聿明的建议，于是更大的失败也就不可避免地发生了。
其后，解放军以关门打狗的战略，意图在东北地区全歼国军党的东北守军，林彪也忠实地履行着中共中央军委的决定，其战果辉煌，先是在黑山、大虎山附近全歼了举棋不定的国军西进兵团十万人的廖耀湘部，其后于十一月二日攻战沈阳，卫立煌乘飞机离去。
但是，中共中央意图在东北地区全歼国民党东北守军的计划并没有全部成功，国军第五十二军还是由营口乘军舰逃离，而东进兵团也在杜聿明的指挥之下，由葫芦岛分批撤走。
至此，东北地区已然被共产党全部占领。
东北地区的内战是以国军的完败结束，但是，更大规模的一场决定国民党与共产党生死的大战，却要在中原大地上马上展开了！
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十二兵团出兵宛东，显然是一个战略失误，就在十二兵团西去的时候，而共产党方面，刘伯承的中原野战军适时的发动了郑州战役。原来被部署在郑州的孙元良兵团，在豫东睢杞会战之后，东调到了安徽蒙城地区，以加强徐州与蚌埠之间的兵力配制。此时的郑州城中只有一个第四十军的军部及其下的第一零六师，九十九军的二六八师等部队，尽皆弱旅，所以这一战也就可想而知，十月二十三日，中原野战军攻克郑州，守军北逃尽皆被歼，中原野战军取得了自出大别山以来一次难得的胜利，各纵队收获极多，便是连刘兴华的襄河纵队也抓到了上千的俘虏。
郑州是平汉铁路与陇海铁路的交点，是中原地区最大的铁路枢纽，郑州的失守，对于国民党军队来说，无疑失去了可以东西接联、南北相通的要地，紧接着其东面河南省的省会开封再一次的陷落也成了早晚的事。
为了夺取郑州，事先，刘伯承派出第二纵队向江汉、第六纵队向宛西行动，最终令白崇禧错误地以为抓住了中原野战军的主力，所以调动了第三兵团与第十二兵团围攻过来，最终达到了其声东击西夺取郑州的目的。
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其实，发动郑州战役，也是中共中央在中原布局中的一步要棋，是为了发动更大的淮海地区作战创造条件。
济南战役之后，徐州已然成了国军重点防御的重中之重，徐州的得失，将关系到首都南京的安危，所以在这个时候，作为徐州剿总总司令的刘峙便小心起来，把其下的四个兵团、四个绥靖区、二十五个军约六十万的兵力部署在了徐州的周围，以徐州为中心，在陇海与津浦两大铁路干线上，排布重兵，以防止共产党解放军的南下，企图作为南京的屏障。尤其是在陇海线上，更是呈一字长蛇阵，摆了开来，以第九绥靖区李延年部摆在最东面的港城海州，以黄百韬为司令官的第七兵团布置在海州以西的新安镇地区；以李弥为司令官的第十三兵团布置在新安镇与徐州之间的邳县与碾庄地区；以战力最强的第二兵团部置在徐州以西的黄口、砀山地区，屏卫徐州西境，此时的第二兵团，原司令官杜聿明被调往东北战场之后，原第五军的军长邱雨青终于如愿以偿地当上了这个兵团的司令官；再往西的商丘，驻守着第四绥靖区刘汝明部，此时刘汝明部从开封退出，靠拢徐州，也就是等于将开封城放弃了。除了以上几股重兵之外，在徐州的周围，还有第三绥靖区冯治安部在北面的韩庄与台儿庄地区；第一绥靖区的周碞部在淮阴地区；孙元良的第十六兵团在蒙城地区。
可以看出来，刘峙的这一部署，是想重兵密集在一起，便于机动，不管共军先打哪一只部队，都可以随时作出迅速增援。
面对以徐州为中心的国军重点防御，作为解放军华东野战军代总司令的粟裕将军向中共中央提出了进行淮海战役的建议，以求将南线的国民党军主力抑留于徐州及其周围地区，并逐步加以歼灭。这份建议很快便得到了中共中央军委的认可，只是这个时候，粟裕的目光还只是盯着自己的老对手，黄百韬的第七兵团，准备将其一举歼灭。但是到十月十一日，以毛泽东为领导的中共军委却提出了更大规模的大淮海战役的作战方针，要求华东野战军首先集中兵力，歼灭摆在新安镇的黄百韬的第七兵团，完成从中间的突破；然后，转头东向，歼灭海州、连云港地区的国民党军；第三部再到两淮地区作战。这就是从小淮海到大淮海的转变。
为了配合华东野战军的作战，共产党中央军委同时要求刘伯承的中原野战军主力，部署攻击陇海路的郑徐段，以牵制孙元良的第十六兵团，不使其东调，也就是在这个背景之下，郑州战役拉开了国共淮海之战的序幕。
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中原野战军与华东野战军密集的调动，显然已经惊动了徐州方面的国民党军，急忙向蒋总统报告，同时认为共军有发动新一轮大的战役的可能。
此时，辽沈战役刚刚结束，因为有了前车之鉴，蒋总统担心卫立煌集团全军覆没的悲剧会重演，面对刘峙的部署深为惶恐，不由得担心起这位徐州剿总总司令的能力，这个时候，他又想起了那个在检讨会上提出将徐州与华中剿总合并的白崇禧来，面对山雨欲来的局面，想让白长官来替代刘峙统一指挥整个淮海地区作战。
开始的时候，白崇禧还欣然接受，但是看到刘峙在徐州的布局，不由得倒吸了一口冷气，这个一字长蛇阵，分明就是给了共军一个分割围歼的绝好时机，这个时候再想重新布置肯定是来不及了。当下，这位向来以不吃亏闻名的小诸葛，以没有胜利把握为由，全然回绝了蒋总统的任命。无奈之下，蒋总统只得再一次令自己的门生爱将、刚刚从东北战场上回来的杜聿明继续出任徐州剿总的副总司令，以确实完成其事先拟定的集中兵力于蚌埠，以击破共军攻势为目的徐蚌会战计划。这个计划，是由国防部长何应钦与参谋总长顾祝同共同提出来的，在他们看来，守江必守淮。
为了达到这个目的，蒋总统决定将刘峙集团主力收缩到津浦路的徐蚌段两侧守备，准备以徐蚌段为轴心，各机动兵团分布在该段两侧地区，以攻势御阻击共军南下，必要的时候，还可以撤退到淮南，以确保南京的安全。这个计划从十一月六日开始实施，并且严令各部按此计划调整部署。
同时，为了确保徐州，巩固江淮，并且令两淮地区兵力上能够占据绝对的优势，蒋总统亲自下令，调华中剿总所属下的第十二兵团归入徐州剿总，这虽然令白崇禧大为不满，但看到大战在即，也只好默然点头，毕竟十二兵团还是属于中央军嫡系，他这个华中剿总的司令官也没有过多干涉的权利。
蒋总统的电令十分急迫，并且指定十二兵团必须要在指定时间内到达太和、阜阳地区，加紧布置，相机东援。