两次攻蒲阪未下，刘裕这时才不再执着于此城，决定先攻下长安，当下便整军西进。再说姚绍准备撤兵西退的前夕，姚绍突然病重，临终将兵权交予姚赞，说道“我年过六旬，无复所求。只恨不能与贼裕一战，保全国家。望爱弟能尽心尽力，保我姚氏之社稷。”姚赞说道“兄长放心，我姚赞此身将与国共存亡！”之后姚赞领兵西退，与姚泓会和。
刘裕听闻姚绍之死，大笑说道“姚绍气盖关中，威震三军。他死秦兵必然夺气。姚泓更无良将，我军鼓行而前，将无强敌！”
王镇恶水军行至泾渭分水口，姚难与姚强领兵数千于泾上欲要阻拦。王镇恶使毛德祖进击，迅速将其击败，毛德祖临阵斩杀姚强，姚难仓皇逃命，奔赴长安。
秦主姚泓见晋军逼近长安，开始整合军队，犹有六万余兵力。他令姚丕将兵一万五千北守渭桥，姚赞领五千人屯于灞东，自己领大军屯于逍遥园。
王镇恶一行继续溯流而上，晋军所乘艨艟船体狭长，行驶疾速，如离弦之箭。秦人第一次见此船，而艨艟船所开侧窗又小，行船者都在船内，秦人看不到人，都惊以为神。船行两日两夜，抵达渭桥。时天刚破晓，姚丕令数百弓箭手沿岸射击，欲要阻其登陆。艨艟战舰外有牛皮包裹，战士尽皆在内，敌箭虽如雨下，晋军仍毫发无损。见敌军箭势稍弱，王镇恶令前队艨艟转向，侧面向河岸一字排开。打开船侧弩窗，众船齐发弩箭。这样一来，秦军可就遭了殃，纷纷中箭而毙，势难阻挡，秦军便撤退了回去。
王镇恶尚未到渭桥时，姚难向姚丕谏道“以王镇恶所乘船数来计，其兵力只有数千。我们可于其半渡之时，纵铁骑冲突，不愁不能全歼！”姚丕不以为然，“我已派出弓箭手去阻击他们渡河了。”姚难说道“弓箭手只能阻其一时，拦不了他们上岸”。姚丕不耐烦“既然他们兵力不多，让他们上岸又如何。我们以堂堂正正之师来一场大战，让他们见识下我大秦兵威！”姚难说道“兵者诡道，需以计谋取胜。况且自晋与我交战以来，我们胜少败多，士气不振。渭桥若失守，长安难以保全啊！”姚丕这才使姚难领二千骑兵先行，自己整大军随后进发。
姚难在路上见到了败退的弓箭手，心下有些吃惊，继续前行，发现王镇恶已带军全部登岸。姚难叹道“真是神速啊！”想到此时攻击，难以得利，便先退回与姚丕军队会和。
在登岸前，王镇恶令所有军士饱餐一顿，然后快速登岸。有故意逡巡者、借顾慢登者，王镇恶立斩以示众。全部登陆后，王镇恶命令将所有船只解缆，时正值水涨流急，倏忽间数百只船顺流而逝。军士们面面相觑皆有惧色，王镇恶淡定的说道“将士们，我们的家属都在江南。这里为长安北门，离家万里。今日我们进战得胜，功名俱显。若败，舟楫已失，后退无路，尸骨无返。拿起手中兵器，奋勇向前吧！”既已置身死地，众军士都有了必死之心。
姚丕大军已经来到，列阵分设左右翼与中军。王镇恶见敌军战线拉的很长，队伍行列因之而薄，便准备集中兵力直突中军。晨曦微露，秋气凉爽，大家的精神也为之一振。王镇恶拔刀大呼“堂堂七尺男儿，当杀敌报国，有死无悔！”言毕奋舞双刀率先狂奔向秦军，毛德祖等紧随其后，队伍自然呈现出一“人”字形。王镇恶率先与秦军接触，力斫前敌，当者立毙。“人”字形迅速插入敌军。晋军将士个个大呼陷阵，有进无退，刀创遍体，丝毫不顾，拼命而前。鲜血喷溅，黄沙乱扬。王镇恶披发怒吼，连斩数敌后，双手刀自外而内将秦军大将姚谌拦腰斩为两截，秦军见者无不惊骇。秦军数目虽多，顶不住晋军个个死战，慢慢呈现劣势。“人”形顶端似尖刀般已扎入敌中军核心。姚难见形势危急，忙分两翼骑兵绕至晋军后方包围之，晋军后方在秦军骑兵的强烈冲击下，已然抵挡不住。
幸亏此时王镇恶已突破中军防线，距姚丕只有百余步远。姚丕在惊慌之下单骑逃跑，秦军主力开始溃退，而中军溃卒在奔逃时又挤入了两翼的队伍，秦军自相惊乱，两翼也因之而溃。攻至晋军后方之秦军虽一时得利，但见大势已去，也都开始各自逃亡。镇恶正自带兵追赶姚丕部队，忽见秦军后方尘埃大起，无数旗帜飘扬而至。原来姚泓担心渭桥有失，先派胡翼度将兵万余前往救援，自己带剩余军队继之而进。
姚丕迅速收集散卒与胡翼度合军，再战镇恶。王镇恶此时开始心慌了，眼见就要胜利了，不料冒出这么一支援军。晋军经此一番战斗伤损不少，难道自己今天果要葬身异域吗？王镇恶再想人生谁无一死，今番溅血黄沙也算终了男儿之志。向军士们大声说道“兄弟们，现在处此险境，我们拼死力战，或有一线生机。即便失败，战死沙场也不枉了一世男儿。我王镇恶要多杀几个羌贼，先赴黄泉等众兄弟去了……”于是王镇恶举双刀再次冲入敌军。
也就在此时，忽有飓风自东北而起，霎时间天地晦冥。飞沙走石，卷入秦军中，秦军难以向前，甚至连睁眼都难。王镇恶大笑道“哈哈，好风！大风起兮军威扬，猛士挥戈兮敌胆落……”晋军将士得风之助，顺风击敌，秦军前方军卒为晋军所逼，挤向后面军士。由于秦军为风所扰，咫尺间难辨敌我，自己军卒互相拥挤，误以为是晋军，开始自相击杀，军队迅速溃乱，胡翼度也于乱中被己方军士践踏而死。当风清气定时，秦军已全面溃败，如地颓山倒般崩散开来。姚丕乘舆为晋军所围，乱枪刺死。姚难被毛德祖追及，斩落马下。