1649年3月4日，益都县城外。茅德胜左手叉腰，右手拿着烟斗，望着眼前刚刚雪化的路面，沉默不语。
在百十米外的官道上，身着棉衣的东岸军夫们正行走在泥泞的雪地里，艰难地向前推着大车。车上装着的是沉重的火药桶，里面灌满着养马岛、济州岛火药工坊里制作的火药存货，拉车的挽马在马鞭的驱策下死命向前，在二十多名军夫的协助下，这才将马车从一个泥坑里拽了出来。
而在他们身后，则是一门沉重的12磅加农炮。这门长管重炮沉重无比，是本土专为远东战场而设计铸造的高倍径比火炮，射程较远，但强大的攻城能力才是其最值得夸耀之处。此时这种令人胆寒的攻城利器也正在泥泞的土地上挣扎着，四匹蒙古马被缰绳勒得高声嘶鸣，几十名军夫连推带拽，这才让这门火炮缓慢移动了起来。
军夫们此时都已精疲力竭，但带队的军官仍然没有让下一拨轮换的人上阵，只见他穿着满是泥泞的皮靴，用口音浓重的汉语向军夫们鼓劲，要求他们坚持最后五分钟，将这门火炮运到已经修筑好的炮位内。
前方还在响起隆隆的炮声，那是先期抵达的野战炮兵（多是轻便小口径火炮）在向敌人的阵地进行炮击。清军在益都县城（即青州城）外的山丘上还修建了几座坚固的营寨，这些营寨内驻扎着从东昌府调来绿营兵，同时还有部分满蒙八旗督战，因此在面对东岸人发起的进攻时抵抗较为强硬。
而有了这些城寨在，城外的东岸大军便如芒刺在背，无法全力攻城。特别是在炮兵部队由于道路状况恶劣而落在后面的时候，东岸大军只能靠自己的血肉之躯去攻打清军的既设阵地。不过这些清军绿营士兵也不知道是吃错了药还是怎么着，抵抗颇为坚决，让东岸人大为诧异，难不成是清廷发了狠，因此使得这些绿营兵们不得不使出十分力气来打仗？
东岸人猜得虽然不是十分准确，但离真相也不是很远了。在1月份姜瓖反正后，清廷一时间失去了方寸，实际掌握清廷权力的多尔衮在第一时间判断：必须以最快的速度剿灭这股叛军，否则影响将极为恶劣。但剿灭姜瓖及响应其起义的各路山西义军需要兵力，可如今清廷在北方缺的就是兵力！
天杀的黄衣贼在山东闹腾得太欢，然后榆园军、青山贼、骡子军、团练军、东平贼、李化鲸义军亦随之响应，使得清廷将北方几乎全部的机动兵力调往了山东，计有七大总兵十五万人和满蒙八旗超过三万人。总计十八万人的部队被陷在山东，但他们的对手黄衣贼满打满算不过五六万人（其中大部分还是乌合之众），这其中的尴尬简直让山东的诸位大清将官们无言以对。
山东既然吸引了这么多兵力，那么我大清能动用的还有多少兵呢？多尔衮算了算，满打满算不超过四万人——几乎全是屯驻在北京的满蒙八旗。哦，如今也许已经没有四万人了，因为老将济尔哈朗已经率领一万多满蒙八旗兼程南下，前往江西九江，全盘组织剿灭金声桓、王得仁“叛乱”的战役，因此现在北京的满蒙八旗数量已不足三万。
大明的天下实在是太大了！满洲所有年十四以上、六十以下的壮丁都征发起来了，加上蒙古八旗，总数也才十四万人，即便再加上两三万汉军旗（刚入关时的数量，现在有所增加，大部在南方作战），这兵力仍然是严重不足。如今这十多万人在这两年间就像撒胡椒面一样快速撒了出去，这使得北方大地上异常空虚。
北京只有三万兵，能抽调的顶多万把人，毕竟如今大家的家当都在这里，不能不留重兵把守。此外，镇守天津的一万五千满蒙骑兵、镇守锦州（军工基地）的数千名八旗也都不能动，这些都是拱卫北京的重要武装力量。
南京的那一万数千名八旗如今部分随陈泰南下征伐浙江、福建，部分西行前往九江一带，策应济尔哈朗的南昌攻势，剩下的部分则要看守南京这座极具政治意义的城市，根本无暇脱身。而正在陕西、甘肃和四川征战的几股满蒙八旗合起来也有两三万人了，这些人里面似乎能抽调个万儿八千到山西来，只是暂时可能要便宜贺珍、张献忠这些人了。除此之外，驻守西安、延安、榆林地区的满蒙八旗数千人也可以东调代北，顺便以最快速度切断姜瓖北逃大漠的道路。
这么七算八算下来，清廷能够抽调出来的兵力委实不多，大概只有满蒙八旗两万五千人的样子（北京出一万、西部前线抽调一万、驻守陕北的五千东调），且分驻各处，一时间集结不易。在这样一种情况下，多尔衮果断决定，从山东战场再抽调两万满蒙八旗北上，并迅速经北直隶西进山西，平定当地乱局。
这样一来，前往山西平乱的满蒙八旗总数将达到四万五千人左右，应当能弥补下绿营炮灰数量不足的窘境了。只是如今山东黄衣贼“势甚猖獗”，与清军在青州府、莱州府交界处对峙厮杀数月，大批清军被拖在这里动弹不得。如今要想从形势错综复杂的山东抽调数量超过两万的满蒙八旗北上——如果可能的话再抽调数万堪战绿营同赴山西，这非得稳住黄衣贼不可。
因此，多尔衮在2月初任命济南的勒克德浑总领北直隶、山东、河南三省军务，望山东诸军“精诚协作、专力进剿，勿使贼势复起，祸乱青、济”。
2月中旬，随着茅德胜得到清军撤军的消息——这种大规模的军队调动几乎很难瞒得住人，东岸军队开始频频动作，意欲西进，这时候多尔衮又给山东下了第二道命令：“贼兵精狡，战技娴熟。若不能力抗，则应深沟高垒，以拒贼军。山东诸部兵将俱赐彩缎黄金，先给三月军饷，异日立功，封妻荫子不在话下，望诸军勉之”。
与此同时，2月15日，清廷还派人给正督促人马西进的茅德胜送来了一份招降书，其中言之凿凿：“大清应运龙兴，豪杰响应。前有洪承畴、吴三桂等知天命之所在，洗心革面，朕嘉其志，俱有封赏；尔当审时度势，弃暗投明，身享富贵，功垂当世；若不然，如李闯之流，粉身碎骨、妻子戮辱，大福不再，殷鉴不远……”
茅德胜对这种满篇屁话的招降书当然是置之不理，在派人打发走了清廷使者后，他更是再三督促各部加快行军速度，坚决不能让清军顺利撤退。
在姜瓖反正之前，清军共有约不到两万人在青州、莱州二府交界处与东岸大军对峙，其余清军主力（包括近两万名满蒙八旗）则在济南府、东昌府和兖州府剿灭已经严重威胁到清廷统治的榆园军等土贼。而在大同剧变的消息传来后，清廷迅速做出撤军的决策，因此谭泰便先带着一万五千八旗兵即刻脱离战斗，集结完毕后立刻从兖州府北上，此外他还从与黄衣贼对峙的最前线悄然调回了五千蒙古马队，一同北上北直隶。
这些精锐部队被抽走后，前线的清军也在东岸人反应过来之前以迅雷不及掩耳之势撤了回去，然后进驻了后方早已整修完毕的既设阵地，打算全力阻击黄衣贼的西进，以便给济南府的勒克德浑争取到足够的调整部署的时间。而益都县，就是他们抵抗的第一道、也是兵力最雄厚的一道防线，东岸人只需击破挡在这里的清军，然后便可一路疾进，直趋济南府，沿途再无有力阻隔。因此，这也注定了青州城争夺战的惨烈。
而进入二月下旬以来连日的阴雪天气严重阻碍了东岸军队的步伐。尤其是后勤辎重及炮兵部队，更是将大量时间耗费在了泥泞的雪地里。再加上清军撤离前更是有意破坏了官道，这给东岸大军行军更增添了无数困难。因此，直到今天（3月4日），攻城炮才在数百名军夫及大量骡马的人喊马嘶下，姗姗来迟地到了青州城外。
陆军的轻型野战火炮则比他们早到了两天。而在野战火炮抵达前，东岸军队就已经向清军据守的城外营寨发起了数轮进攻了。只是没想到这些清军极为死硬，里面似乎还夹杂着八旗兵督战，因此东岸军队始终没能彻底解决掉背后的这些芒刺。当时参加进攻清军营寨的一个仆从军营伍（丁明吾部四百余人，几乎全为乌合之众），更是在那些八旗兵的反冲击之下大败亏输，攻上去的整整一个营头在溃败下来后仅仅只剩下了126人，可谓惨烈至极。
茅德胜对这些杂牌军是毫无怜悯之情的。在看到这些部队被清军赶羊一样杀散后，他又面无表情地换了一拨仆从军上阵，继续消耗清军的力量。就这样耗了几天后，陆军的野战轻型火炮终于抵达了前线。
火炮抵达前线后，茅德胜也没有急于下令全线出击。而是先让炮兵用有限的弹药朝清军一些坚固的据点进行定向打击，以继续摧毁对方的抵抗力量和意志。而在这样轰了两天后，茅德胜看到时机成熟，终于决定向城外的清军营寨发起总攻。
3月4日中午十二点，饱食完毕的数千名仆从军士兵在军官的指挥下列阵完毕。然后茅德胜大手一挥，在火炮炮弹的呼啸声中，这些士兵呐喊着朝清军营寨冲去。
青州攻防战，正式全面展开！