马廷勷也有心动。他的兵马在甘肃诸系中算是较多的，但是比起号称十万的“安西军”来说，无论如何不是对手。“西北三马”中马福祥作为宁夏护军使，在军事上实际独立于甘肃督军，已占稳了宁夏。马麒自建“宁海军”后已稳拿了青海，只有自己被甘肃督军排斥在一旁。
想到“安西军”南进，自己首当其冲。“护省军”与“安西军”无论最后鹿死谁手，自己是铁定了是做为陪葬。在各路诸侯纷争的时刻，打光了军队，他这一系，从此可算是再无出头之日了。
他的父亲马安良当年因早有占据青海之心，极力反对袁世凯政|府任命马福祥为西宁镇总兵，两家遂有旧隙。想起与马福祥的一段夙怨，他不由得踟蹰再三，对“固守待援”的命令迟疑了起来。
武威地处甘肃河西走廊的东端，东邻兰州，西通金昌，南依祁连山，北接腾格里沙漠。城西为石羊河，城东为古长城，长期以来，武威以其“通一线于广漠，控五郡之咽喉”的重要地理位置而名闻远近，被称为“兵食恒足，战守多利”的“银武威”。
在历史上它不仅是古丝绸之路上的重镇，也是人烟扑地桑拓稠，输富饶之区。汉紧骑将军霍去病平定河西后，在这里设置武威郡。三国时改称凉州，十六国时前凉、后凉、南凉、北凉等四个小王朝都曾在这里建都，唐时武威是河西节度使的治所，清时置凉州府，现在设武威地区。
25日，“安西军”右路军前锋宋九龄旅一部穿越腾格里沙漠抵进民勤县境，沿石羊河源头南下。该地守军为马廷勷部3团1营马赞双负责，马赞双依山傍水扎下营栅，要下凉州，必从此过。但马廷勷因顾头顾尾，也未及作战前动员等作战准备。所以马赞双只是听闻有“安西军”入境，尚未证实。马赞双也受到些军事训练，在消息未明的情况下，加了双哨，并加了流动哨，以作为警惕之意。
赵鸣皋团长亲率一营为这次奇袭的先头部队。他为奉军老资格的将领了，在战前已被少帅灌输过此次奇袭的重要性和迫切性。凉州自古为易守难攻之地，若是用兵强攻，纵使奉军炮火犀利，只怕也要损兵折将、耽搁时日。兵贵神速，在甘肃守军未做好准备之时，一举拿下凉州，他将是头功一件。
凌晨，他派特务摸掉了两个哨兵，然后指挥所部包围了马军营部。
一个隐藏的哨兵首先发现了异样。他亲眼目睹了面前不到百米处的血腥，接着有数不清的军人向已方冲过来。多年未动刀兵，兵马早是刀枪入库、马放南山了，乍逢此场面，下意识的恐惧让他惊呆了。然而他此时却做了一件在奉军看来是极端错误的举动。他几乎是条件反射般地大叫：“敌袭！”一边跳起来向后跑。
这一声使马军炸了营，也让这个敬业的哨兵随即丢失了性命。
赵鸣皋见已无奇袭之效，果断命令全营冲击。马军刚从梦中醒来，衣不附体，将兵不分，毫无抵抗能力。他们本来人就少（马军的营还是满清旧制，人数不足250人），又被打个措手不及，不出片刻便全军覆没了。
赵鸣皋以一连收拾降兵，主力并不停留，沿河直下，竟没遇多少阻碍，经过四个小时的急行军，于正午时分抵达凉州城北二十里的羊角渡。
“安西军”右路抵达凉州城下，西宁马麒也感到大难当头，一面请求督军张广建动员全省一切力量，积极准备作战；一面电谕“宁海军”各部北上凉州，协助马廷勷做好防卫布置。本来此二马之间有争夺权利的矛盾，但迫于当前情势的危急，不得不同力合作。
此外，派马师融赴宁夏联络马福祥及马鸿逵、马鸿宾，相约互为支持，一致拒张。这还不算，他另假托青海蒙古族、藏族王公千百户的名义，电请中|央阻止张汉卿入青。同时，还强迫全青海各界群众举行拒张大会，游行示威，虚张声势。
但此时马福祥叔侄已自顾不暇。
“安西军”压境，宁夏护军使马福祥如坐针毡，认为他家数十年的基业，将有被覆灭的危险，遂急召子侄辈马鸿逵、马鸿宾等商讨战事。
宁夏拒张兵力实况及其防御布置：马鸿宾所部第35旅（由原5个营组成）、马鸿逵所部第5混成旅，原有3个步兵团、2个骑兵团、1个特务营、1个教导团、1个炮兵营、1个工兵营。马鸿逵另以拒张为名，勒令各县征兵，还增编2个警备大队（相当于团），隶属于区保安处，由马福寿（马鸿逵的伯父）任银川警备司令。宁夏护军使马福祥兼总指挥，兵力共22000余人。不过这样临时招募的军队，无论作战能力、素养，都与正规军队差了一截，更遑论连战连胜的奉军了。
宁夏城垣银川西距贺兰山，东距黄河，均约30里。纵展平原，近郊四周，多有堡寨；城西临唐徕渠，城东复连汉延、惠农两渠。宁夏守军利用上述地形和堡寨，构成郊区防御阵地。城以南经王宏堡、阳和堡、大坝堡、广武城、石空堡至中卫县，计有360里；城以北经过谢家堡、李刚堡、平罗县、黄渠桥、石嘴子至磴口县，计有220里。
11月26日马福祥召集宁夏各部守军团长以上人员做作战部署会议，为给部下打气，马福祥对比双方实力后说：“拒张的主要目的，是为了保卫宁夏。只要将士用命，民心向往，此战我军必胜，其理由如下：第一，我军可以就地取粮，彼军长途运输不易；第二，宁夏军大多是本乡人，守土有责，士气可用；第三，我军占地利之便，兵源补济容易。”他最后不无揶揄地说：“我就不信，西北军由一个黄口小儿领军，会让我们宁夏健儿折腰！只要固守要地，他们在短期内无法攻克关隘，塞北的冬天就能要了他们的命！”
他决定集中优势兵力，固守数个战略要地，于是做出死守的架势来。
“安西军”从北面向南压，石嘴山为第一道险隘。石嘴子濒黄河西岸，贺兰山耸立西北，地势颇为险要，有利军事防御，马福祥决定以第5混成旅副旅长马宝琳亲率2个步兵团防守。马宝琳在宁夏军中素负勇名，依险据守，支撑十日应该不在话下。只要获得喘息机会，后继甘肃省城部队及平凉、天水各镇守军可逐渐增援，形势将向好的方向转变。
会后还在保护当地洋行商人和富户的名义下，索得巨款作军饷，使兵卒冒死听命，未致生变。同时，又让清真寺的大小阿訇，向回民群众进行鼓动：“张汉卿今率兵西来，不但要攻城略地，而且要杀回灭教。只有军民合力，才能保护城池，不受屠杀”。
遍翻中国历代军事史，中原和塞外游牧民族之间的较量一直以中原的失败而告终，就是最牛叉的朱元璋、朱棣时代的捕鱼儿海大捷，在漫漫历史长河中也只是昙花一现。更多的则是在原王朝被北方蛮子压着打，处处设防，倚城而安，这才有万里长城。
时过境迁，安西军是沿着先人的足迹从外向内进攻，这让宁夏守军的心理优势占了上风。可是，在现代军事条件下，那些低矮的土墙，根本不堪一击，这一点，张汉卿胸有成竹。
前世自己曾经自费到西北一游，在残缺不堪的古长城下，是一截又一截颓壁残垣。那是因为满清入关后，满蒙一家，原本的塞外长城已经处在大清疆域的内里，失去了修缮的意义。两百年下来，其破落可知。
就是所谓的要塞，在现代大炮的轰击下，又能称几合？江山之固在德不在险，实力悬殊之下，只要战略战术上不出纰漏，所谓的勇气只能造就强者一方更大的辉煌。否则，世界军事装备的发展也不会一日千里、向现代科技方面转化了。
为了此战，张汉卿可是备足了功课。西北地广人稀、道路状况极差，传统炮兵的行进要比步兵困难更大。为此，沈阳兵工厂率先生产出来的迫击炮，大都从后方运达安西军中。
要知道，正史上的奉系在1920年即第一个以法规的形式把迫击炮编入军队，步、骑团都有一个迫击炮连（6门），开中国大规模使用迫击炮的先河。张汉卿时代，沈阳兵工厂的迫击炮生产能力有了大幅提升，目前年产150门不是问题，只要给出时间，产量翻番也就在一念之间。
所以安西军中各团都增设了一个迫击炮连，不过数量为9门制。
为瓦解宁夏守军斗志，宣传“安西军”主张，张汉卿油印了数千份《告西北同胞书》，对马福祥集团大加抨击：“彼辈把持地盘，残暴不仁，用人行事，专尚四同：一要同姓，即马，非马不喜；二要同族，即回，非回不亲；三要同河，即河州，非河不同；四要同教，即回教（伊斯|兰教），非教不信。”声称“安西军”以“三皿煮义”的纲领建设一个繁荣富强、皿煮文明的新西北。