马当位于赣北最东面的彭泽县江边，与江中小孤山遥相对峙。
江面狭窄，水流湍急，形势险要，是有着一夫挡关，万夫莫开气势的江防要塞。
为了确保九江及武汉的安全，国军在江心横贯一条栏河坝式的阻塞线。
两岸山峰险要处都设有炮台、碉堡、战壕等工事，水面布置了三道水雷防线，以防备日军通过海运舰艇登陆上岸。
而作为这次会战的最前哨阵地马当，日军对此阵地也是虎视眈眈，冈村宁次更是命令第11军不惜一切代价拿下此处，在高压政策的驱使下，势必导致日军在所不惜地冒死逾越，而国军则利用马当作为天堑顽强拒敌。
守卫马当要塞的国军相对于日军来说十分薄弱，而且是仓促调拨上阵地，大部分是海军出身，临时安扎在江防要塞的地方，搭建了个江防要塞守备司令部，司令由王锡焘担任。下辖一个守备营、2、3总队和陆战支队2大队。
这些部队原本归属海军第3舰队，原驻地在青岛，该部调马当后，第2总队总队长鲍长义把所属3个步兵大队，安置在马当以东的长山，这里有8个钢筋水泥的重机枪掩体等坚固工事。3总队的1大队，部署在马当最前沿的香口，以四七海炮控制这一带江面。陆战支队2大队大队长杜隆基将日造三八式七五野炮8门，安放在长山南面洼地的隐蔽阵地。上述要塞守备部队作战，统归第2总队总队长鲍长义指挥。
马当要塞部队之上，还有一个马湖区要塞指挥部。指挥官由16军军长李蕴珩兼任，指挥马当、彭泽部队协同作战。李蕴珩把所属53师313团部署在香口到东流以南江边阵地，防止敌人在这一带登陆。而麾下第60师、第167师等部队驻在太白湖和彭泽地区。
“连长，你说我们抵挡的住日军的进攻吗？”一名士兵神情有些紧张，但目光却时不时的注视着前方的情况。不敢有丝毫大意。
“你说的不是屁话，老子们挡不住，那就得死翘翘，你想死啊！”这名连长从口袋里掏出一盒香烟，抽出一支，然后放在鼻下方用力的嗅了嗅。然后才叼到嘴巴上，拿火柴点燃，用力的吸了一口，“呼……”最后吐出残余的烟气。
“连长，给我也来一支呗。”士兵也有些泛瘾。见自家连长抽的带劲，忍不住说道。
“去去去，娘的，老子花钱买的你小子想拿现成的，自己难道没军饷啊！”连长似乎并不在意士兵的恳求，反而是一阵训斥。
“我的军饷都寄回老家去了。”士兵有些尴尬的解释道。
“老家？你傻了吧，我们每天都是把脑袋别在裤腰带上，指不定哪天会死。你把钱寄回老家难道还想着活着回去娶媳妇不成？”连长有些气不过部下的老实，才吸了两口香烟的连长，干脆把手上燃着的香烟递给了士兵。“算了，拿去抽吧！”
士兵感激的接过香烟，用力的拔了两口，或许是吸的太猛，呛到了肺，连连咳嗽了几下。
“瞧你那样。八百年没吸过烟似的。”连长鄙视了下士兵，拿起放在工事土堆上的望远镜。看了看前方动静，可没想到这一看不打紧。吓的连长连忙大叫，“鬼子上来了，鬼子上来了。”
身旁的士兵连忙丢掉还未吸上几口的香烟，就开始吹起小号，以最快速的方式通知阵地上所有人准备战斗。
“娘的，这鬼子人数还真不少！”连长吞了口唾沫，对面的鬼子密密麻麻的，这架势难免让人非常紧张。
而在此两周之前，马湖区指挥官李蕴珩却突发奇想的想办一个什么军政训练班，也不知道是哪根筋不对劲，临战之时想出这么个馊点子，于是他便下令召集马当、彭泽两地的乡、保长及16军的副职军官和排长进行训练，为期两周结业。
但这个训练班参加的乡、保长鱼龙混杂，好坏参半，其中还不乏有心降日的汉奸混入。
经过为期两周的封闭式学习，李蕴珩也彻底的过了一回黄埔教育长的瘾。
虽然，他教育的这些人都是些啥也不懂的外行军人，但搞出一场像样的毕业典礼是必须的，绝不能马虎，否则怎么称的上训练班毕业圆满成功呢？
毕业典礼当天，各部队军官届时都前来参加，会后还被留在司令部聚餐，而面对许久未与日寇进行过激战，大家伙的戒备也有些松懈，聚餐被搞的热闹非凡，大家伙有说有笑的，有喝有闹的，快活的不得了。
唯独马当要塞阵地指挥官鲍长义感到敌人随时可能进攻，加上其部属也未去参加训练班学习，故命令全线阵地军官坚守岗位，不得参加结业典礼。
可万万没想到的是，与马当要塞阵地成掎角之势的香口江防的53师313团，其部连以上军官和其他16军所属部队的军官都去马当镇参加结业典礼，而这消息鲍长义却压根不知道。
而混入训练班的汉奸，已把上述情报汇报给了日军，这才出现了最开始的那一幕，“鬼子来了。”
马当要塞指挥官鲍长义在指挥所得到下属汇报，赶到观测所，透过晨雾，隐约看到香口方向似有部队正在行动，即以电话与第3总队防守香口江面1大队和53师313团联系，但死活都联系不上。
后来，派去联络的侦察兵回来报告说：“香口发现大量日军。”
这才使得鲍长义感到事态严重，一方面通知各部队准备战斗，另一方面立即向马当要塞司令部报告，但王锡焘司令也被邀请去参加结业典礼。他的电话打到马湖区指挥部，同样也没有人来接听。
最后实在没办法，鲍长义只得用无线电向武汉江防要塞司令部谢刚哲司令报告日军已在香口登陆。
不久，两名313团退散下来的士兵报告说：“日军今晨4点，以小艇靠岸，偷偷从香口江边上岸，登陆后用轻机枪向我军阵地猛烈扫射。营长已去参加结业典礼，大部军官都去受训，营里只有一个值班连长和一个司务长，战斗根本就无人指挥，整片阵地顿时乱作一团，弟兄们死伤惨重，活着的人抵不住日军异常强大的火力，不得不且战且退，致使丢失了香江阵地。”
而天亮后，日军占领了香山，便从香山反斜面设立了炮兵阵地，对国军的长山炮兵阵地进行无差别地毯式覆盖炮击，受到袭击的长山炮兵阵地，立即对日军展开反击，双方你来我往，打的热火朝天。
而日寇竟然派出3支步兵突击组，都抬着重机枪，从太白湖口水荡里向长山步兵阵地突击。
太白湖至江边原是一片稻田，因江水上涨，漫过圩堤，使这开阔的水田变成湖荡。
敌兵一进入湖荡，半截身子陷入水中，重机枪火力也失去了原本威力，国军驻长山阵地官兵的轻、重机枪一齐对突击而来的鬼子开火，火力异常猛烈，毫无悬念的将敌军纷纷射杀在湖荡中。
就这样，日寇连续组织了好几次突击，但碍于地势上占不到任何便宜，均是有来无回，被驻守国军全部歼灭。
由于受到长山驻军的抵抗，日军步兵的进攻毫无进展，便紧急调动10多艘军舰，远距离向长山步兵阵地炮击，敌舰以s形游弋，一次旋向射击，就有百来多发炮弹落在国军驻军阵地上，造成部分工事被毁，人员伤亡。
这种状况从早上一直延续到下午，正在两军激战正酣之时，日海军指挥舰收到汉奸特务发来密电，急令舰队炮火停止射击。
这时就见国军军用机场紧急起飞支援的十来架飞机，由宿松方向飞临到敌舰上空，日敌舰连忙用高射炮火力向国军战机射击。虽然，对飞机的伤害有限，但却成功的逼退预备低空投弹的飞机。
国军战机离去后，日敌舰又恢复向长山阵地覆盖式炮击，战斗打的异常惨痛激烈。()