达斯麻雷那斯攻占镇江府后，得知明廷正调集数万精锐大军南下赶来，决定率先攻占江北扬州府，忙抽调正随西班牙海军指挥官西加斯的加南下的大半汉奸水师编队赶回镇江配合陆军作战，潘和五率四十艘汉奸水师编队接到军令后北上赶来。
达斯麻雷那斯统率一万六千水陆大军在汉奸水师编队协助下沿京杭大运河北上大举进攻扬州府，扬州知府吴秀同江都知县武之望得知西班牙远征军正大举进犯扬州，忙组织起三千扬州军民抵抗西班牙远征军入侵。
扬州城门分东西新旧两城，两城之间有小秦淮河（旧城护城河），蜀冈瘦西湖位于旧城西北，旧城建于元末至正十七年。新城于嘉靖三十五年（公元1556年）修筑，旧城多为安静的住宅区，商业则远不及新城繁盛。
潘和五率汉奸水师编队抵达扬州城南运河，张洋统率五千汉奸仆从军先锋率先登陆抵达扬州城旧城城南安江门（南门）外，达斯麻雷那斯统率六千西班牙兵抵达新城南挹江门（钞关）、便门外。
江都知县武之望与扬州知府吴秀是对好搭档，两人同时调任扬州，一起到四周农村明察暗访，准备治理好民生凋敝的扬州府，两人费尽心力准备大肆整修扬州水利，上报遭到南直隶衙门以工程浩大，经费难筹为由推托，认为不宜动工。
吴秀、武之望整修水利功败垂成，但做法却深得扬州百姓称颂。面对西班牙大军入侵，两人组织军民坚守得到扬州百姓踊跃支持，很快组织起三千军民守城。
年过半百的扬州知府吴秀及四十来岁的江都知县武之望正忙着调集城东城西军民赶到城南防守，扬州城南城墙上布置了三十几门大将军炮及二十几门佛朗机炮。
正指挥汉奸仆从军备战进攻的张洋见扬州军民尽数赶来城南城墙上防守，这帮大明文官根本不懂带兵打仗，却又要胡乱瞎指挥，扬州城铁定是守不住了。
身形较高大一袭青袍官府上绣鸂鶒的江都知县武之望站在挹江门城楼上看着护城河水关外的西班牙大军正在准备发起进攻，忙朝着身边江都县军民下令道：“炮兵准备迎战”
五里（明里）之外的达斯麻雷那斯见城墙上的大明军民密集站在城墙上防守，拔出腰间十字佩剑高呼下令道：“进攻，攻占扬州城。”
“是，总指挥官。”阵前的西班牙炮兵将领忙指挥着炮兵下令道：“开炮”
‘轰轰……’西班牙炮兵率先发炮进攻，呼啸抛射的炮弹直奔向扬州城挹江门袭来。
武之望见西班牙兵发炮进攻，慌忙下令道：“快发炮进攻”
明军将领纷纷高呼道：“放”
‘轰轰……’明军大将军炮、佛朗机炮纷纷发炮朝着城外三里之外的西班牙炮兵阵地袭来，西班牙军炮弹在挹江门城墙上密集炸响，城上军民顿时死伤惨重，明军炮弹尽数落在西班牙大军阵前溅起泥土飞扬。
“啊啊……”明军将士凄凉惨呼声不断响起，武之望身边的官员军民也死伤惨重，就连武之望也受了重伤，城墙上惊呼声不断：“知县大人受重伤了，快抬知县大人下城去，快。”
挹江门城楼城墙上一片混乱不堪，城楼被炮弹轰炸得残破不堪，摇摇欲坠。硝烟弥漫，尘土飞扬，受伤军民惨呼声不绝于耳：“啊啊……”
亲自镇守旧城南门安江门城楼的扬州知府吴秀一袭绯袍官服身形高瘦，见西班牙兵率先炮击挹江门，挹江门军民死伤惨重，吴秀忙朝着安江门军民下令道：“快发炮进攻”
安江门城墙上的明军将领忙指挥炮兵下令道：“放”
‘轰轰……’安江门城墙上的明军大将军炮、佛朗机炮纷纷发炮朝着城外两里外的汉奸仆从军袭来。
张洋也高呼下令道：“放炮进攻”
汉奸将领忙高呼下令道：“放”
‘轰轰……’汉奸大军阵前不下六十门大将军炮纷纷发炮炮轰安江门，汉奸炮兵阵地遭明军炮弹轰炸，死伤不轻，安江门城墙、城楼顿时遭到汉奸大军炮弹猛烈轰炸，守城军民死伤成片，安江门城楼被炮弹摧毁，扬州知府吴秀同几名府衙官员数十名将士被坍塌下来的砖石木料掩埋。
西班牙炮兵接连发炮猛轰挹江门城墙，张洋也指挥汉奸炮兵跟着发炮猛轰安江门，扬州军民死伤惨重纷纷败逃下城去。达斯麻雷那斯看着扬州军民慌乱逃下城墙，拔出腰间十字佩剑狂呼下令道：“进攻，攻占扬州城。”
“进攻，攻占扬州城。”西班牙将领纷纷高呼指挥着西班牙兵汉奸仆从军冲锋进攻。
潘和五按照作战部署率汉奸水师编队在炮击过后赶来城南运河协助西班牙大军及汉奸仆从军渡河，汉奸仆从军扛着攻城梯冲过水师编队搭建的浮桥冲杀到城下架起攻城梯迅速攻上毫无防备的城墙，打开挹江门城门，西班牙兵蜂拥冲杀进城，扬州城不到两个时辰沦陷。
张洋指挥汉奸大军在潘和五率领汉奸水师编队协助攻下安江门，迅速攻占旧城知府衙门、江都县衙，受重伤昏迷不醒被抬下城送到县衙的江都知县武之望在后衙被俘虏，扬州知府吴秀也被张洋下令扬州百姓从安江门废墟中刨出来，吴秀命硬，只是被砸伤了左腿。
达斯麻雷那斯希望得到明朝官员的投靠效忠，因此对重伤昏迷不醒的吴秀、武之望都给予很好医治，张洋见吴秀、武之望在扬州城声望很高，亲自派人照顾。
扬州城被攻破，城中百姓纷纷开城四散而逃，常在城西北瘦西湖上坐船游湖的扬州瘦马也纷纷跟着逃窜，整个扬州城在城破后一片萧条，繁华不在，扬州盐商的财富遭到攻入城中的汉奸仆从军趁乱洗劫一空。
扬州城被西班牙远征军攻破的消息被逃出城的扬州城百姓迅速传开，淮河一带一直是白莲教传教活动中心，京杭大运河是罗教传教中心，潜伏已久的白莲教罗教野心家们纷纷开始蠢蠢欲动起来。
驻守淮安府的都察院右都御史、总督漕运、兼提督军务、巡抚凤阳等处地方的漕运总督李肱得报扬州府城江都被西班牙兵攻破，忙调集中都凤阳府、淮安府、徐州大军赶来淮安府城山阳，准备收复扬州府。