而杨嗣昌这边，自打到了襄阳，召集诸将会议威慑左良玉等悍将后，左良玉重新修整补充完毕，和贺人龙等陕西官军各路齐动，要向张献忠进行围攻
而张献忠事先得到潜伏在襄阳城内的坐探密报，知道了杨嗣昌的作战方略和兵力部署，但没有特别重视：“左良玉这龟儿子是咱手下败将，他奈何不了老子！”
张献忠带着老营驻扎在玛瑙山，老营除了张献忠本身的中军之外，还有家眷、工匠、医生、孩儿营等，是张献忠这个队伍的腹心，如果老营一旦被击破，整个部队就会崩溃。
孙可望、刘文秀、白文选等将领则率领其他各营分驻在周围三四个地方，为着打粮方便，相距都有十多里以上。
玛瑙山一带是大巴山脉的北麓，山势雄伟，地理险要，而太平县又是从陕南进人川北的一个要道。张献忠暂时驻军这里，避开同来势汹汹的左良玉作战，一面休养生息，一面收集粮食，打算伺机从太平县突入四川，或沿着川、陕边界奔往郧阳一带，设法重新与罗汝才会师。而张献忠已经探知陕西、三边总督郑崇俭在汉中驻有重兵，所以他之前只是虚晃一枪杀向陕边，随后马上掉头南上，并无意奔往陕南。
从谷城再度起义到此时，张献忠在李定国、孙可望、潘独鳌、徐以显等人的辅佐下可谓一帆风顺。二月中旬，他同“曹操”罗汝才在房县会师。随后他在房县西边的罗猴山大败官军，杀死官军副将罗岱，几乎斩杀了左良玉，歼灭了官军一万多人，又俘虏了一万多；再随后依照李定国的计策，张献忠轻取竹溪诸县和黄茂关、白土关，并在白土关击溃贺人龙率领的两万陕军，贺人龙放弃平利，一直逃往汉中。
张献忠跟李自成相比，气度弱了几分，他可以“败不馁”，但往往会“胜而骄”，尤其是连番胜利，张献忠就骄傲轻敌起来。?
而自从在谷城屯兵以来，张献忠就招揽了许多举人、秀才一般的文人，这些人物一方面使张献忠的眼界大开，懂得的事情更多，另外一方面却大大地腐蚀了张献忠本身的艰苦决绝的战斗意志。破了房县，又有一些穷困潦倒而没有出路的读书人参加了张献忠的义军。这班酸文假醋的读书人无不希望捧着张献忠成就大事，自己成为开国功臣，封侯拜相，封妻荫子，并且名垂青史。阿谀奉承的习气在张献忠这里本来就有，像孙可望不单单靠军功还靠不断地逢迎来维持自己继承人的位置，这些文人来到后，这种风气愈加严重。
当攻破白土关、击败贺人龙之后，张献忠跟手下文武将官宴饮之际，谈到这场胜利，有人说大帅天纵英才神威无敌，有人说大帅麾下兵精将勇，所向披靡，有人说大帅威名赫赫，官军闻名丧胆。张献忠锊着浅黄色的胡子，得意洋洋地听着麾下这些文武的捧臭脚。
李定国冷眼旁观这些丑类溜须拍马之状，他异常冷静地感到有这帮人的干扰，张献忠心浮气躁，在未来战略决策中必然会犯下大错，而他李定国却不好在张献忠的兴头上泼冷水，只好在宴会后嘱托军师徐以显和潘独鳌向张献忠做规劝。
徐以显和潘独鳌是这些文人中最有长远眼光的两个人，他们在宴席后向张献忠提出，目前正是打江山的时候，实在不应让阿谀奉承之风再愈演愈烈下去，应该清醒地面对现在义军尚处于流窜逃亡的阶段，张献忠闻听后，哈哈大笑道：“先生过虑了，他们信口乱说，我听得高兴，这说话有嘛害处吗，本帅以后注意一点儿就是了。”
张献忠似是不想多聊这个话题，便随便找了一个新话题将这茬岔开。
就在张献忠陶醉于连续胜利和周围很多人的阿谀之中时，杨嗣昌已经将向张献忠包围进攻的所谓几面网给布置好了，就待时机一到，将张献忠捕住。
张献忠率领部队刚到玛瑙山不久，就探得到左良玉的追兵已经由郧阳进人陕西，在平利按兵不动。过于乐观的麻痹情绪由张献忠开始，感染了大营里多数将领和谋士，众人都认为左良玉被杨嗣昌催促不过，做一个前来追剿的样儿给朝廷未必敢真的冒险深人。
李定国内心里的不安之感愈加严重，跟军师徐以显做了深入沟通后，一起向张献忠提到须要在一些险要路口派兵把守，以防官军偷袭。
张献忠非常自信道：“老徐，定国，你们无须如此担心。左良玉这龟儿子，自从罗猴山那一仗，他的老本差点被烧光，估计听到我老张的名字就脚底发软，倘若这娃再像罗猴山那般吃一次败战，不会再像这次只吃了崇祯的降级处分，没准崇祯还会要了他的狗命。虽说朝廷不会轻易杀这等手握兵权的大将，怎奈何，杨嗣昌这小人在军中，袁崇焕杀毛人龙的旧事难道就不能重演？所以左良玉这家伙最好的选择就是在平利按兵不动，不敢冒险深入。如今朝廷大将，谁不是只想着保持禄位，他们的上策是拥兵自重观望，下策是实打硬拼。这个左良玉可是最典型的，他可没有鬼迷心窍！”
李定国见张献忠如此刚愎自用，也不想再劝，便频频点头道：“父帅所言极是。俗话说：一年被蛇咬，三年怕草绳。左良玉在罗猴山受过教训，不过才几个月时间，前事不忘后事之师，料想这家伙决不敢再一次贸然深人。”其实李定国也说不出个子丑寅卯，他只是直觉像张献忠这般凡事都往最有利于自己的角度去想而大意不设防定会在未来吃到大亏。
徐以显不愧是智计百出料敌于前的军师，猛摇头道：“左昆山久经沙场，也知道胜败乃兵家常事，断不会因吃了一次败仗就失魂落魄而不敢再战。听说朝廷对他的拥兵自重颇为不满，杨嗣昌实想找机会夺他的‘平贼将军’之位交给贺人龙，这事左良玉也知道。如今左良玉进到平利，贺人龙带的陕兵也从汉中向我们逼进，都想寻觅机会建功，而他左良玉更想赶快打一个胜仗给杨嗣昌好保住平贼将军之位。依我看，打仗的事儿，总要有备无患，免得临时措手不及。”
张献忠依旧是那副满不在乎的样子，在徐以显的肩上一拍，哈哈大笑道：“我的好军师！你也不想一想，从罗猴山一战之后，咱们的士气旺盛，官军更加怯战，左良玉何必来玛瑶山向老虎头上搔痒？他一向同贺人龙各怀私心，尿都尿不到一个壶里，如何能同心作战？你放心吧，他们谁也不敢往玛瑙山来。咱们的粮食不多，每天派小股人马四出打粮要紧！”义军本不缺粮，但一来张献忠沿路招揽了近万名流民，僧多粥少，二来在从陕南转战至四川的路上，近三成辎重粮草被陕西总督郑崇俭派贺人龙率兵追上，如此一来，军粮就暂告短缺。
孙可望笑道：“父帅料敌，可谓知己知彼。目前不怕官军前来，就怕缺粮。应该多派出一些人马打粮，打粮多者有赏，打不到粮食的受责。只要我们军中粮足，何患官军前来！”
那些从谷城和房县投效义军的无聊文人都附和张献忠的看法，说徐军师虽然足智多谋，却没有看清左良玉实无力量前来作战。
徐以显和李定国对望一下，都轻轻摇头，两人仍是放心不下，但是怕触张献忠恼怒，不愿多说。尤其是李定国，要在这个时代更好地生存下去，就要依托着张献忠大西营这个大树，而不能再做以前那种不讨张献忠欢喜的事情。
李定国不是没有想过投效官军或自己拉出来单干，但深思熟虑后，便完全否定了这两个不切实际的想法。投效官军或自己单干，那都意味着背叛张献忠，他跟张献忠的关系可完全不同于高杰跟李自成的关系。如果李定国那么做，那在天下人眼里，跟三国吕布有什么不一样，全天下都会以为他既然能背叛义父，也能背叛我们，还会有什么势力肯跟他李定国合作，还有什么人肯归顺于他。何况张献忠的例子在前，官军怎会相信他李定国不是假投降；出去单干，他能从孩儿营里**去几个人呢，凭着这么一点人出去混，外面的义军再小的杆子都有上千人，而且闹闹腾腾的有几十个杆子，他这样出去混，很快就会被别人吃的连渣都不剩。自己独断独行自己掌握全局自然是好，但很不实际，他只能尽量在张献忠面前赢得他的信任，争取早日独当一面，这才比较实际合理。
张献忠随后急令手下大小将领前去外面打粮，便威胁说如果谁打不到粮食回来，轻则军棍，重则砍头。众人都明白在这人烟稀少的大巴山中是打不到什么粮食，但正值张献忠脾气火爆之际，都不敢触他的晦气，都一股风地带着手下兵丁在这方面几十里地劫掠粮食。
张献忠训斥完那些前去打粮的将领后，便安心地躲在大营里安息，并不做任何防备，他还幻想着在这玛瑙山得到一点粮食后，就转往兴、归山中就粮，湖广毕竟要富裕一些，在那里休整后，就突然杀往平利，出左良玉不意，杀他个落花流水。