楚悼王熊疑早就知道吴起的才能，一见面就把相印给了吴起。
吴起激动万分，对楚悼王感恩戴德，自己逃命而来，没想到被如此重用，今生足矣。
在楚国，吴起以富国强兵为己任，夜以继日，竭尽所能，全力以赴，一心扑在楚国强盛的事业上。
他对楚悼王说：“楚国沃野千里，人口百万，应当雄压诸侯，世世代做天下霸主才对。现在之所以平庸，没有在诸侯中显露出来，是因为备战养兵的办法不对。养兵之道，首先要有充足的军费粮草等物资，次者奖赏激励军士忘我拼杀。如今，朝中没有用的官员，遍布朝野；王室的远族远亲，无事可做，领取国家俸禄，耗费国家财力。而三军将士的薪俸很少，岂肯为国捐躯，怎能拼死报效国家？臣恳求大王改革，免去没有用的官员，断绝王室远族远亲的俸禄，提高三军将士的薪俸，如果楚国不能扬威天下，臣甘当欺君死罪。”
楚悼王也是有抱负的君主，对楚国的时政早想改革，只是继位以后没有得力人才，这才见到吴起投奔，迫不及待地把相位给了他。
吴起的建议，触动的多数人的利益，这些利益集团强烈反对，可是楚悼王坚决按吴起的建议做，把生杀大权交给吴起，全力支持吴起去做。
于是，吴起重新制定官制，削减长期没事干官员数百位，大臣的子弟没有能力不能窃取俸禄。对王室公族进行了梳理，与现任国君五代以上的亲族，自食其力；五代以内的，根据亲疏远近，拨发国家俸养。
这样一来，国家省下来数万财物，在军事方面，吴起更是得心应手，从全国挑选精锐之师，朝夕训练，打造军用器材，将士们的薪俸比以前提高了数倍，士卒无不感激，纷纷表示要以身许国，捐躯沙场。
楚国的军事实力迅速增强，傲视群雄，三晋魏、赵、韩、齐、秦纷纷派来使者示好，一直到楚悼王去世，没有任何国家主动对楚国发起战争。
等到楚悼王去世，还没有来得及装殓，楚国贵族，以及大臣子弟失去俸禄的人，乘丧作乱，想要杀死吴起泄恨。
吴起新到楚国，没有根基，逃入宫寝避难，尾随众人手持弓箭追杀过来，吴起知道自己力不能敌，俯下身抱住楚悼王尸体，后面的人眼见仇人无处可逃，举弓便射，连王楚悼王尸体也中了不少箭，吴起临死前大叫：“我死不足惜，你们为何怀恨大王，侮辱大王尸首，大逆不道，岂能逃脱国法惩治！”
众人听了吴起的话，急忙逃出宫去。
太子熊臧继位，称为肃王。
一个月后，追查箭射楚悼王尸体的事，派弟弟熊良夫率兵，被灭族的七十多家。同时，也为自己的执政扫清了障碍。
有人评论吴起聪明，死后也能借刀杀掉仇人。
乱世之中做到既能扬名，又能保身，实在太难了。
吴起，除了母亲去世不归、杀妻求将等违背道德伦理的行为以外，他的确是战国初期优秀的军事家、政治家、改革家，是兵家代表人物，著作有《吴子兵法》，与兵圣孙武并称"孙吴"。与战国时期的白起、廉颇、李牧等将领相比，吴起所到一个国家，以一人之力即可让这个国家的军事力量迅速强盛，而其他人是在秦国商鞅变法，赵国胡服骑射以后，原本军事能力很强的基础上取得的战绩，所以只有吴起可以与孙子并称。
因为他的品德问题，吴起不被后人称颂。