第45幕：【人生如鼠】 地点：楚国上蔡 白天
逝者如斯夫，不舍昼夜。一晃眼间，已是二十六年后。
在楚国蔡君，李斯正在看守粮仓，负责粮食进出登记。
一日，李斯入厕，见到一群老鼠，又脏又臭，令人作呕。
李斯：为何这里之鼠，又瘦又小，毛色灰暗，而粮仓中之鼠，又肥又胖，皮毛油亮。
李斯若有所思，随即恍然大悟。
李斯：原来如此，人生如鼠，不在仓，即在厕。处之位置不同，命运亦然不同。
想至此，李斯辞去粮仓职务，开始拜师学艺。拜师路上，只见二人，一长一幼，并肩而来。长者已过中年，幼者与己相仿。
李斯：敢问先生，可是王者？
长者：然也！此乃吾子，王佐，字之才。
李斯：弟子李斯，拜见先生。
王者大惊：治国之人，正在眼前，可惜《治国之术》已送别人。
李斯：先生何往？
王者：屈原忧国忧民，悲愤投江，二十载矣，吾与子前去拜祭。
李斯：弟子同往，可否？
王者：善！吾祭屈原，非为其名，乃敬其事，聊以**耳。
路上，李斯与王佐，各怀壮志，惺惺相惜。临别，李斯欲拜王者为师。
李斯：先生武功盖世，授徒无数，弟子愚钝，恳请先生纳之。
王者：武功再强，乃一人之力，匹夫之勇。你要学，应学治国之术，辅佐君王，一匡天下。
李斯：吾师何在？
王者：荀子是也！
李斯拜谢。临别，因与王佐一见如故，依依不舍。
李斯：既不能以师事之，恳请与王佐结拜！
王者：善！
于是，王佐与李斯，祭拜天地，结成兄弟。李斯自去，寻荀子而去。