当时英国在新加坡的几个机场已被日本人占领，所以“Z”舰队只能在没有飞机掩护的情况下，在海上冒险航行。但菲利普斯将军仍非常自信地认为依靠奇袭、大炮和舰载高射炮的掩护，就完全可以打败日军。
出发之际，菲利普斯一方面得到通知说，新加坡附近的森巴旺有一支布鲁斯特“水牛”式战斗机中队已作好准备，能够随时起飞为“Z”舰队提供空中支援；另一方面还获悉，日军在西贡附近集结了一支规模可观的鱼雷轰炸机部队，这对即将出征的“Z”舰队无疑是一个很大的威胁。但菲利普斯却估计日军鱼雷机不会远离印度支那基地，飞越400海里来攻击英军。实际上，这只是菲利普斯一厢情愿的想法。也正是他的盲目乐观，导致了“威尔斯亲王”号和“反击”号的沉没，最终也使菲利普斯将军葬身海底。
对于英军的攻击，日本海军早有准备，派了大量的侦察机和潜艇在英舰队可能活动的各个海域，使“Z”舰队处在日军的严密监视之下。负责此次与英军作战的是驻西贡机场的第22岸基航空战队。司令官是松永少将，下辖“银山”、“鹿屋”和“美幌”3个航空大队。“美幌”和“银山”航空队各拥有48架“96”式攻击机，“鹿屋”航空队拥有48架“１”式陆上攻击机。上述两种飞机均可携带250公斤、500公斤或800公斤的炸弹，或者携带91型鱼雷。这样，在即将来临的作战中，松永少将的手下就拥有144架最先进的攻击机和一批具有较高素质的飞行员。“96”式和“1”式这两种攻击机，既可用做高空轰炸机，又可以用鱼雷攻击机。另外，还有36架“零”式战斗机。
12月9日，英东方舰队的“威尔斯亲王”号和“反击”号由4艘驱逐舰护航，开出新加坡，准备去截击日本的运兵船。但这天天气并不好，暴雨如注，风大浪急，视线被完全遮住了，给航行带来了极大的困难，但同时也更便于舰队的隐蔽。
在菲利普斯的舰队离开新加坡10个小时之后，１架日本侦察机冒险飞抵戒备森严的新加坡上空。然而，日侦察机却把港内的2艘大货船误认为是“威尔斯亲王”号和“反击”号，以致发了错误的电报信息。日本人接到电报后，马上忙碌起来，准备攻击新加坡港内英舰。
下午5时30分，日军潜艇“伊－65”号突然在潜望镜里发现了正在成纵队向北破浪前进的英国“Z”舰队。“伊－65”号立即向基地报告：“发现目标，地点在昆山群岛的196度，225英里处，航向340度，航速14节。”
这次这个电报是真的，但却被耽误了很久传到西贡，收到时天都黑了。53架鱼雷轰炸机和34架高空轰炸机仍然奉命从夜幕笼罩下的西贡机场紧急起飞，在元山海军中佐的率领下，立即扑向英舰队。
第一次与英国海军交战的荣誉感激励着这些狂热的日本轰炸机飞行员，他们压低飞行高度，借助微弱的月光艰难地在黑沉沉的海面上搜寻着，但夜幕笼罩着海空，浓云漫无边际，能见度非常低，在飞行中搜索目标更是难上加难。
“发现敌舰！”一名飞行员大声呼叫。果然，只见海面上有2条闪闪发亮的长带。这时，元山立即下达命令“按攻击方案行动！”元山下达完命令，高井率领他的中队立即加速冲向目标空域，在抵达目标上空区域时投了一颗照明弹。霎时，耀眼的白光将海面照得如同白天。海面上，一支舰队正在全速航行。
53架鱼雷轰炸机首先开始下滑，准备进入鱼雷攻击航线。为了首战告捷，高井想在尽可能近的距离实施攻击。就在他们顶风冒雪实施攻击的一刹那，一面太阳旗突然出现在眼前。高井不由得大吃一惊，浑身直冒冷汗，他赶紧松开投雷操纵杆并大声叫道：“停止攻击！停止攻击！自己的军舰。”
好险啊！原来这是小泽治三郎海军中将的旗舰“乌海”号重型巡洋舰和由他率领的日本巡洋舰部队。原来，由于日机出战时太匆忙，连己方军舰的识别办法都没有来的及作规定。因此，为了避免发生误伤，日本人决定天亮前停止空中搜索行动。
菲利普斯率领的“Z”舰队是多么的幸运啊！此时，他的舰队距小泽的巡洋舰部队仅仅只有5海里，可是由于天黑和恶劣的气象条件，双方谁也没有发现谁。
■全歼“Z”舰队
然而，在9日夜幕中，从小泽的巡洋舰上起飞的３架日侦察机却非常意外地发现了“Z”舰队，并马上报告了具体位置。12月10日，天还没亮，在西贡的日军航空基地，96架轰炸机上的飞行员已作好了起飞的一切准备。其中，“96”式陆上攻击机中有9架用来作为侦察机，25架挂上了鱼雷，36架装上了炸弹。此外，还有26架“1”式陆上攻击机也装上了鱼雷。
6时25分，西贡派出了3个中队，在高井的率领下出击。他们根据昨晚情报飞至预定海区时，却没有发现“Z”舰队的踪影。日机几乎飞到新加坡，但始终没有发现猎物。由于燃料消耗太多，被迫开始返航。那么“威尔斯亲王”号和“反击”号到底跑哪儿去了？
原来，9日深夜，正当“Z”舰队刚刚掉转船头，准备驶向新加坡的时候，突然收到新加坡发来的一份急电，说日军正在关丹登陆。菲利普斯当然不知道这是一份误电，于是他改变了主意，决定对关丹的日军发动一次海上突然袭击。舰队马上改变航向驶向关丹。
为了保持无线电静默，菲利普斯没有把要袭击关丹的决定通知司令部，因为他认为既然是新加坡方面来电，那里肯定会自动派出战斗机掩护。可惜想象不是事实，实际上受命掩护的英国战斗机仍然停在机场上，对“Z”舰队攻击关丹一事毫无所知。
10日清晨，正当日军轰炸机搜索英舰队之际，菲利普斯的舰队也驶抵关丹附近，发现并无日军登陆之事。这时，菲利普斯没有马上返回新加坡，而是派出“特快”号驱逐舰和一架“海象”式侦察机在附近进行侦察。
上午10时左右，一架正在返航的日本侦察机，突然在关丹东南70海里处透过云层发现了英军战列舰和驱逐舰。电键起动，发出了日机盼望已久的信号：“发现2艘敌战列舰、4艘驱逐舰。关丹东南70海里。敌主力由驱逐舰4艘保护前进。”这令他们兴奋不已。当时的天气也非常好，十分有利于日机攻击。在300~500米的空中，飘浮着朵朵白云，既不严重妨碍能见度，又为飞机提供了掩护。
正在返航的日轰炸机群接电后，立刻兴奋了起来，随即改变航向，直扑“Z”舰队。没多久，一支舰队出现在高井大尉的机翼下，这正是他们苦苦搜寻的“Z”舰队。日军攻击机分成两拨，分别扑向“威尔斯亲王”号和“反击”号。日机一架接一架钻出云层，重点向两艘主力舰发起了猛攻。
10时30分，鹿屋航空大队的18架鱼雷机，在第3中队队长壹起春大尉的率领下，首先冲向了“反击”号。“威尔斯亲王”号右舷的高炮开火了，隆隆的炮声划破了海空的寂静。接着，“反击”号的大口径高射炮和驱逐舰的高射炮也一起开始射击。瞬间，在日本飞机周围的天空布满了密密麻麻的白色斑点，无数斑点又绽出了一个个由浓烟裹着的金色火球，在空中形成了一道炽热的火墙。但是，日机仍然毫不在乎地照直前进。
在“反击”号上，当时正好有一名《伦敦每日快报》的随军记者塞西尔·布郎，当时，他正在给一群玩牌的炮手和水兵们拍照。在军舰一转身时，他朝着在前面大约半海里开外的“威尔斯亲王”号拍了一张照片。可让人没想到的是这张照片竟成了“威尔斯亲王”号的最后遗照。
因为随后壹片春大尉率9架鱼雷机向“反击”号猛扑过来，其中1架将１颗鱼雷一下子就直射在舰身上，“反击”号上顿时大火熊熊。但舰上的对空火力仍然异乎寻常地猛烈。有1架鱼雷机在被击毁的瞬间，所发出的鱼雷正好击中了军舰的中部。紧接着，又有9架鱼雷机非常巧妙地从几个方向一架接一架地向“反击”号猛攻。就在这艘巨舰快要坚持不住的时候，一大批俯冲轰炸机又黑压压地飞临“反击”号的上空。就这样，“反击”号在遭受6颗鱼雷的直接命中之后，在奄奄一息之际，又遭到大批重磅炸弹的轰炸。只见巨舰上空黑烟滚滚，舰体逐渐下沉。
此时，坦南特舰长通过扩音器冷静地宣布：“准备全体离舰！”然后说了一句：“愿上帝保佑你们。”他对部下说完后，自己却挺立在舰桥上不走。最后，在几个军官的拉扯下，他还是被拽走了。在舰尾，只见一群海军陆战队员往海里跳，但是，全被巨大的螺旋桨给卷走了。
12时33分，“反击”号倾覆了。那小山似的巨型战舰，瞬间便消逝于波涛海浪之中，海面上能看见的只是一个巨大的漩涡在慢慢漂移。
几乎就在壹片春大尉发起攻击的同时，高井也率鱼雷攻击机冲向“威尔斯亲王”号的旗杆，其速度之快，令英国水手们大吃一惊。30多架鱼雷机将它团团围住，不时地有鱼雷乘风破浪向“威尔斯亲王”号袭来，只听“轰”地一声，舰身剧烈地摇晃起来，1颗鱼雷击中了舰的右舷，将吃水线下部炸出一个乒乓球台大小的大洞。
“威尔斯亲王”号装有10门356毫米的主炮，16门133毫米炮，48门40毫米炮，30门20毫米炮，全舰大小火炮近百门，每分钟能发射炮弹数万发。此时，该舰以全部火力，拼命对空射击，“威尔斯亲王”号上空的炮弹如同冰雹一样密集，天空一片黄色硝烟。炸裂的弹片，就像撒落的砂子，在海面上激起了一片浪花。
这时，日机只是一个劲地发射鱼雷，只见9颗鱼雷径直驶向“威尔斯亲王”号，海面上立即出现了9条白色航迹，就像成群结队的鲨鱼向“威尔斯亲王”号扑来。“威尔斯亲王”号一连中了4颗鱼雷，其中有1颗正好击中原来的那个大洞，一下就将舰两弦完全击穿。就这样，连续几批的鱼雷攻击，使“威尔斯亲王”号开始呈现出45度角的倾斜。然而，过了一会儿，倾斜的“威尔斯亲王”号又慢慢地正了过来。这让日军大为迷惑，难道真是“不沉的战舰”吗？几分钟后，由高桥胜作大尉率领的，由6架鱼雷攻击机和9架俯冲轰炸机组成的第3大队又飞临“威尔斯亲王”号的上空，铺天盖地的炸弹呼啸而下。“威尔斯亲王”号又开始急剧倾斜，在连续发出几声惊天动地的巨响之后，便沉入了大海。菲利普斯少将和近千名英国官兵也一起沉入大海。这一刻是1941年12月10日下午1时20分。
这次战争，日军全歼英国“Z”舰队，日本海军付出的全部代价仅是3架飞机。
■英军大溃败
“Z”舰队遭到全歼的消息很快就传到了伦敦，丘吉尔就像挨了一闷棍似的，半天没缓过劲来。这个可怕消息犹如一股冰水刺入他的心间。这让他感到末日似乎就要来临。
但天性不服输的英国前海军大臣，仍然下决心一定要狠狠打击一下日本人的嚣张气焰。因此，尽管当时欧洲战场已经有点难以应付的味道，丘吉尔还是下令马上重新组建一支新的远东舰队，番号仍为“Z”舰队，立即开赴太平洋海域，与日本人再较量一番。
为了避免重蹈“Z”舰队的覆辙，丘吉尔经过连续几天的反复考虑和商议，最后选中了海军中将詹姆斯·萨默维尔爵士担任新远东舰队的司令官。
新远东舰队“Z”舰队由赫赫有名的重型战列舰“厌战”号担任旗舰，另有4艘是曾经在参加过一战的老战列舰和“无敌”号、“竞技神”号、“可怖”号3艘航空母舰以及8艘巡洋舰、驱逐舰加盟，规模要比第一支舰队大得多。1942年3月，詹姆斯·萨默维尔海军中将率领着这支英国庞大的远东“Z”舰队，浩浩荡荡地开往太平洋战区。3月底，日本人在得到新组建的英国远东舰队东进的消息后，立即命令南云中将率一支包括6艘航空母舰、4艘战列舰、1艘巡洋舰和11艘驱逐舰在内的舰队南下印度洋海域，前出截击英“Z”舰队，力争将英国舰队在海上彻底摧毁。
接到命令后的南云中将根本没把英军这支舰队放在眼里，在心里期望着能充分发挥自己舰载机的特长，争取在英国舰队停泊地锡兰的科伦坡港把英军这个舰队干掉。
詹姆斯·萨默维尔及时向所有重要的海域派出侦察机。另外，英国情报局开动所有情报系统，特别是日本方面的各种情报组织，与远东舰队相配合，以尽可能全面可靠地了解日本舰队的行踪。4月4日傍晚，正是复活节的前一天，萨默维尔将军得知，有一支日本舰队正向科伦坡驶来。于是，他马上命令舰队趁夜暗立即驶离科伦坡，开往锡兰南面约600海里处的一个叫阿杜环礁的海域。那里环礁丛生，非常便于隐蔽。
4月5日，天刚亮，从“赤城”号、“加贺”号、“苍龙”号和“飞龙”号4艘航空母舰上起飞了318架飞机，其中包括99式俯冲轰炸机、97式鱼雷攻击机和“零”式战斗机。为了对付可能遇到的英国远东舰队航空母舰上舰载机的拦载，日军以“零”式战斗机打先锋，后面紧跟着黑压压的混合编队机群。
但是，却让日机群扑了一个空。这时，这些日本人用鱼雷攻击机将一颗颗鱼雷准确地投向港内停泊的几艘货船，待这些货船被击毁后，他们又将鱼雷当作炸弹，升高后，再俯冲进行投“弹”，将这些用来攻击水面舰艇的威力极大的鱼雷砸向岸上的各种目标。只见科伦坡就像发生了12级大地震一样，火光浓烟直上天空数百米。科伦坡遭受了一场意想不到的大浩劫。
萨默维尔中将，早就料到日本的舰载机大部离舰前往攻击科伦坡，航空母舰一定空虚，便马上决定抓住这一大好机会，争取捞一把。于是命令舰队加速前进，搜寻日本的航空母舰，并先后派出了8架侦察机向几个方向实施侦察。整个舰队做好了一切准备，乘虚袭击不可一世的日本舰队。为了以最快的速度找到敌舰，萨默维尔将军还决定将4艘速度比较慢的老式战列舰抛在后面。
这时，有2艘巡洋舰“康沃尔郡”号和“多塞特郡”号偏离了航向掉了队，正好被1艘日本潜艇发现，这艘潜艇马上唤来80多架鱼雷攻击机和俯冲轰炸机，直扑这两艘“幸运”的英舰，只经过一个波次的轮番攻击，不到10分钟，大英帝国的这两艘重型巡洋舰在饱尝日本飞机的“雷弹”攻击之后就沉入了大洋。
萨默维尔闻讯，大吃一惊，并且非常不甘心，不仅未攻击成日本航空母舰，还丢掉了自己的两艘重型巡洋舰。此时，经过近10个小时也没见到日本航空母舰影子的萨默维尔，却在舰队周围发现了有日本侦察机出没。为了避免继续遭受更大的损失，萨默维尔非常果断地下达了“停止追击，马上返回阿杜环礁”的命令。
萨默维尔的决定真是太英明了，就在他的舰队与４艘落在后面的老战列舰会合后，从新加坡起飞的日本岸基飞机280多架，已抵达英舰队刚才所在的海域上空。由于没有找到目标，南云中将命令这些飞机直接去攻击锡兰东海岸的一个英军港口。