正在董卓绝望时，河岸上又爆发出一阵怒吼和马蹄声。董卓以为是更多的西凉铁骑赶来了，却惊讶地发现，在那一阵马蹄声响起后，正在伏击董卓部的西凉铁骑，纷纷解开对董卓部的包围，有序地向后撤退，然后向着东边行去。
董卓不懂西凉铁骑这是怎么了，他唯一懂的是，不论发生了什么，他都必须赶紧率领残兵败将们逃走，逃得越远越好。还残余的董卓麾下骑兵求生欲强烈，不等董卓传令，就争先恐后地跑出河床，上到渭水北岸来。
董卓上到岸上来一看才知道，原来是李儒和董旻率领两千骑，正在被西凉铁骑追赶着，西凉铁骑施展驰射，杀得董旻和李儒所部边逃跑边有骑兵倒下。
董卓赶紧传令董旻率部向他这里撤退，一起向北逃跑。
马超有些恼火。本来他的诱敌深入之计，已经奏效。被西凉铁骑伏击的董卓部，已经被杀灭半数，只要继续伏击下去，不消一个时辰，就能消灭掉董卓所有的骑兵，让董卓无兵可用，也就没有后来的“董卓进京”了。
谁知道在这时，却不知道从哪里窜出来一部骑兵，想趁着西凉铁骑正在专心致志地打击董卓部，偷袭西凉铁骑的背后。幸亏马岱的麾下骑士发现及时，示警及时，才没让那两千多骑得逞。马超大怒，便调离所有铁骑，想要追上那坏他好事的两千骑。
刚一调离，马超就后悔了，因为解开了伏击圈，让董卓得以率领残兵败将逃走。那两千骑与董卓汇合，不要命地向北逃跑了。
马超又想起他更重要的任务是去截击皇甫嵩，反正这一次伏击已经能让董卓损失大半了，便也不再理会逃走的董卓，统合全军，向着陈仓城进发。
经过数十里的倍道兼行，马超率部来到了陈仓城下，却发现陈仓城以西广阔的平原上，并没有皇甫嵩部。马超一直率部追到战场那里，也没有发现皇甫嵩部。
难道是皇甫嵩如有神助，竟然率领一群残兵败将，躲进了大营？马超率军来到官军大营，却发现官军大营，已经人去营空。
难道是皇甫嵩赶在他赶回来之前，带兵率先躲进了五十里外的陈仓城？
马超又率军来到陈仓城下，却发现陈仓城和大营一样，也无人驻守。
马超这时便明白过来了，原来皇甫嵩已经料到了在驱离董卓之后，他一定会率军折返。而皇甫嵩又料到，大营不如城池坚固。官军士卒士气低迷，面对西凉铁骑的进攻，区区大营肯定守不住。
皇甫嵩还料到，陈仓城距离太远，任凭以步兵为主的官军怎么跋涉，也快不过西凉铁骑，若要逃向陈仓城，在半路上定会被赶回来的他率铁骑截击；故而，皇甫嵩一定是选择了其他城池作为逃跑方向。
而距离陈仓城最近的、比较坚固高大的城池，是在陈仓以北大约百里的雍县。但若退入雍县坚守，那就是给西凉铁骑让开了通往长安城和函谷关的路。整个三辅最重要的两处地方，一是长安城，二是函谷关。长安城是关中的心脏，函谷关是关中的门户。只要攻下了长安城和函谷关，就等于是把关中三辅，紧紧地捏在手心里。
所以，为了保全整个三辅，为了保全长安城和函谷关，皇甫嵩只得沿着渭水向东撤退。而沿着渭水向东，最近和比较大的城池，就是郿县。郿县，马超也是熟知的，因为在历史上，董卓就是那里建造了郿坞。郿坞之于董卓，就如同狼穴之于希特勒。
马超刚想整合所有铁骑，忍住身体的疲累，继续追击逃往郿县的皇甫嵩部，扩大战果。但奉了他的命令率部进入官军大营和陈仓城的校尉伊健姬妾和治元多，都回来报告说，大营和陈仓城里囤积着众多的军粮。其中，大营中有六十五万石，陈仓城中则有足足两百万石。
一听这个好消息，马超眼都直了！西凉如此辽阔，粮秣也才只有数十万石。而官军仅仅在大营和陈仓城中，就有五倍于凉州的粮秣！马超不禁感叹，这官军还真是土大户啊！
马超忙不迭亲自去视察陈仓城的府库，见到堆积如山的粮秣后，征战一天的疲惫，立即一扫而空！
马超想，这下，凉州就再也没有饥馑之忧了！
于是马超马上就被粮食冲昏了头脑，想着反正士卒血战一天也累了，干脆就不去追击皇甫嵩了。
马腾来了，与马超商量后，也决定要尽快把这一批粮秣给运回凉州去。不然再存放在陈仓这里，万一战局变动，军粮又会被官军夺回去。
可要运回凉州去，马腾就犯了难。运粮所需的车辆他倒是有不少，但前段时间因他刚刚把后备军和民夫都遣散回去了，街亭这里是除了西凉军士，就没别人了。再征召役夫前来，也要花费十多天二十多天。
要运粮回凉州去，却缺乏运粮所需的人力。马腾和马超都犯了难，一时之间也想不到太好的方法。
在这时，一直一语不发的成公英站了出来，出谋划策说，整个三辅有许多从南阳迁徙来的流民，右扶风估计就有十六万人之众。成公英劝马腾鼓励这些流民前来运粮，许诺给流民只要运粮，或者跟随着运粮队伍一同前去凉州，刺史府就给他们安家落户，纳入均田制之中，计口授田。
而久经战乱摧残的凉州，人口稀疏。在马超没有克复河西时，凉州只有一百八十五万人口。在克复河西后，因为让韩遂带走了敦煌郡二十万人口，故而加上河西的人口，全凉州的人口才有二百二十万。面积只是凉州六分之一的冀州，人口则有六百数十万。凉州人口之稀少，可见一斑。
在人口稀少的同时，刺史府所掌握的田亩，还有半数无人耕种。田亩若不耕种，不出几年就会长满荒草，变成荒地，造成极大的浪费。