惠文王九年（前316年），巴蜀之间爆发激战，两国均派使者到秦国告急求助，秦惠文王面对这一千载难逢的机遇，听从大将司马错的建议，一举攻灭蜀巴两国，扩大了秦国的领土，并借助巴蜀地利遏制楚国。此后，张仪又多次运用外交手段，分化楚齐联盟，同时拉拢韩、魏两国，形成连横态势。十二年，秦、韩、魏三国合兵攻楚，楚国大败。秦国趁机占领了楚国的汉中，使秦国本土关中与巴蜀地区连为一片，更重要的是，巴蜀、汉中与关中一样，均为战国时期的一等良田，由此秦国获得了更为丰厚的军粮储备，具有了发动更大规模兼并战争的能力。
前311年，秦惠文王死，太子荡即位，号武王。秦武王身高体壮，勇力超人，是中国历史上极为锋锐的君主，重武好战，有问鼎中原之志。早在秦惠文王时，张仪就曾献计：秦军东进中原，先取韩国军事重镇、周都洛阳的门户——宜阳，以宜阳为跳板，控制东西二周和周天子，据有九鼎与图籍，挟天子而令诸侯，建立中原霸主之业。其实，张仪的建议并非有误，亦非不重要，只是提出的时机不太合适。中国象棋中有一种非常有名的战术名叫“顿挫”，即棋手在运子过程中通过捉子、将军或叫杀等有力的威胁着法，迫使对方走上预定的变例，从而赢得一些先手，为下一步攻击创造条件。同样的数步棋，因进行的顺序不同，结果可能大相径庭。秦国的国策是一统华夏，而不是称霸诸侯，对于日趋惨烈的兼并战争，没有稳固的后方是不行的，故而惠王暂把张仪之计搁置一旁，采纳了司马错“先屈后伸”的策略，暂缓进取中原，集中兵力灭蜀，占据汉中，将秦国的领土连为一片，建立了更为稳固的大后方。秦武王即位后，秦国已灭巴蜀，后方巩固，国力日盛，秦武王欲对外征伐，张仪当年“东进中原，打通三川，以胁周室”的策略自然成为其首选方案。
三川，即韩国军事重镇宜阳，早在《尚书?禹贡》中就有记载，春秋前后成为西通秦陇，东下吴越的交通要道，称为“秦楚孔道”，既是中原地区的重要交通枢纽，也是周国与韩国阻挡秦国东进最为重要的屏障。秦军若想兵出函谷，会战中原，首先必须掌控此地，才可以保证物资与兵员的输通顺畅。然而，韩国宜阳城坚兵精，路远道险，秦军孤军深入，倘若魏、赵二国出兵相救，秦军可谓是举步维艰。在秦武王征求臣子们的意见时，公子樗里疾就以“难度高，风险大”为由表示反对；客卿甘茂则认为：“伐宜阳，定三川”是秦国挺进中原、成就帝业的关键所在，功在当代，利在千秋。伐韩宜阳，必先破韩魏联盟，只要魏国助秦，赵国就不能越魏而援韩，韩一旦被孤立，宜阳虽然城池坚固，兵精粮足，但也是有可能被秦军所攻破的。秦武王大喜，立即派遣甘茂出使魏国。甘茂以“共享伐韩之利”为诱饵，争取魏王，并施以政治军事压力，与其建立了秦魏联盟共伐韩国。接着甘茂领兵五万攻伐宜阳，战争持续了五个月，未见丝毫成效。武王力排众议，决定增兵五万援助甘茂。甘茂亦散私财以赏部下，秦军果然士气大振，击退韩国援兵，攻陷了宜阳孤城，斩杀韩军七万人。韩国元气大伤，只得向秦国求和。
孙子云：“城有所不攻，军有所不击”，指的是对于得而无利，舍而无害的城池不要去进攻；对于破而无利，弃而无害的军队也不要去进攻，避免无谓地耗费自身的兵力与士气，不执著于一城一池的得失，着眼于大势，集中力量，占据战略要地，借以掌控全局。这一作战理念正是孙子“舍得”哲学的体现，有所舍才能有所得，有所不为才能更好的有所为。《三国演义》中，对于战争的描写侧重于策略，甚至运用了夸张的手法，描述指挥者仅仅通过计策的博弈和时局的判断，就可以使得敌人卷甲撤兵甚至四散奔逃，细细地体会这实际是完全不可能的，而非真实的战争。战争不是摆积木，做算术，谋略固然重要，但执行起来必须有足够的实力、勇气和耐心才能够成功，秦国若想统一天下亦是如此，必须打赢几场具有战略意义的战争不可，甘茂所指挥的攻取宜阳之战就是其中之一。西方军事学中将这类战争称为“必胜战役”（MWBs，Must-win battle），这几场战役就是“城有所必攻，军有所必击”，先前的“不攻、不击”也正是为此时作准备，积蓄更强的兵力与士气，将自身的战斗力在关键的地方爆发出去。战前，甘茂进行了大量的外交活动，争取有利于己方的外部形势，但对于宜阳之战这样的攻坚战来说也不过是侧面的帮助，其率领秦军与韩守军进行了近一年之久的鏖战方才拿下宜阳城，正是说明了这一点，任何的外交斡旋和奇谋妙策最终均要借助于沙场决胜来实现。一场旷日持久的战争，往往是在几分钟内决出胜负的，但你也得有坚持到最后的能力，才能够谈得上去取得成功。秦军占领宜阳要地，打通了秦军通往中原的战略通路，为日后中原争霸所需的兵员与物资的运输提供了有利的保证。此外，秦国掌控宜阳，也打开了周都洛阳与韩都新郑的门户，进而控制周天子和韩国，从地缘上中分天下，山东诸国的合纵阵线更加难以形成，可谓意义重大，影响深远。