吕布接到张辽的通知后，总算松了口气。他一直将曹操视为自己最大的敌人，现在曹操元气大伤，劲卒良马多死，已经不具备单独对抗他的能力了。铲除了对自己威胁最大的棋子，他可以放心大胆的扫荡其他敌手了。
此时秦军已经开到成都城下，自张任四将身死，一路所过城池，无不望风而降。刘璋倚为屏藩的城池根本没有抵抗。在他们心中，张任那么英雄的人物都死了，他们怎么会是秦军的队伍呢？
看着眼前一塌糊涂的战报，刘璋不由得苦笑道：“直到我今天才知道秦军之勇……”
众人无不黯然，现在秦军兵临城下，城中可战之兵不过两万，秦军挟所降之兵，总兵力达十二万之众，其中育四万是川中子弟。势对于西川来说十分不利。
严颜奋然而起道：“主公，某虽不才，愿意出城一战。”
刘璋看了严颜一眼，苦笑道：“老将军，还是算了。且不说你年纪大了，万一有个闪失，得不偿失。即使小胜，也难以撼动大局，还是算了。”
严颜闻言，不由得怒冲冠道：“主公，我虽年老，但也有廉颇之勇，马援之雄。精力未衰，可开硬弓。某此去，定叫秦军知道蜀人之勇，不敢小觑川中豪杰。”
刘璋闻言，无计可施，当即点兵五千，交与严颜。
严颜令众军饱食。随即披挂上马，冲出城去，径自去秦军营前挑战。
吕布正在与众将商议攻城事宜，如今刘璋覆灭在即，川中贤良前来归顺的着实不少。虽然有些人徒有虚名，但有些人确有真才实学。为了安置他们，吕布费了不少心思。再加上还要忙于军务，弄得没有一点空闲。他这个时候真地很后悔。没有带一个谋士在身边，要不然也不用这么操劳了。
忽听小卒来报说川军在外面列阵，为首一员老将，自称严颜，前来挑战。
吕布闻言未及出声，赵云起身道：“大王，我愿擒此人。献于大王帐下。”
吕布大笑道：“子龙若去，必然取胜。但我只要活的，不要死的。你可领三千兵马出战，生擒此人。”
赵云领命出战。严颜见秦军阵中出了一员小将，不知道是何来路，还以为秦军瞧不起他，不由得大怒。有认识赵云的小校低声道：“将军，此人是秦军大将赵云。赵子龙。”
严颜这才收起轻视之心，拍马迎战。严颜虽然年老，但武功着实不凡。在《三国演义》中，仅数招就败于张飞之手，一是因为中了埋伏，心中着慌。一是因为天色昏暗，老人眼神不好。如今大白天的对上赵云，又凭一股血勇之气，当真是威不可挡。
如果换个人，还真难生擒这个老头，毕竟大刀挥舞，万一刮上，那可不好受。偏生他的对手是赵云，赵云武艺之高，在三国时期。当真是一人之下。万人之上。面对猛虎一般的严颜，将枪舞得遍体梅花。水泼不进。在他防守之中，还不时刺出刁钻地几枪，把严颜迫得手忙脚乱。
二人相斗五十余合，严颜终究上了年岁，体力大不如前，刀法不似从前那般凌厉。赵云窥个破绽，别开严颜大刀，轻舒猿臂，款扭狼腰，将严颜从马上活捉过来。掷于地上，喝令众兵绑了。随即长枪一指，众军冲杀一番，俘虏了千余人，这才回营。
吕布知道赵云的功夫，十分放心，早就让人准备好酒席，为赵云庆功。一行人才要饮酒，左右军卒将严颜押上。
吕布见了慌忙起身，上前亲解绑缚。
严颜一脸愤怒，也不理会。
吕布大笑道：“我在秦川之中，就听闻将军大名。今日一见，实是三生有幸。刘璋暗弱，虽然没有大恶，但却无力压制豪强，致使百姓疲敝，倍受欺凌。将军仁义之人，不为自己考虑，难道还不为川中百万黎民考虑吗？”
严颜沉默不语，犹豫不决。赵云和众将见状，纷纷起身相劝。严颜深服赵云武功，又感吕布之诚意，遂降。众人一起入席。
川军败回城中，向刘璋诉说严颜被擒之事。刘璋大惊失色，回顾众臣，不知道说什么好。
黄权叹息道：“如今蛮王畏惧秦军，不肯出兵。城中军卒，不过两万。又无大将，唯今之计，只有百姓上城守卫。或可一战。”
话音未落，一人出言道：“万万不可。此自去灭亡之道，你欲至主公于何地？”众人惊视，却是谯周。
谯周正容道：“秦王吕布，虽然有不臣之心，但天下十四州之地，他现在已占据九州。益州之地，大半已入他手。秦军之强悍，天下闻名，即使如曹操之流，也落个望风而逃。现城中军马不过两万，即使百姓上城，又能有多少人？又怎是百万秦军地对手。更何况我们现在困守孤城，外无救兵。秦军完全可以以偏师围困成都，攻略益州全境。如此一来，军心必然溃散，哪里有心思抵抗。一旦城破，主公必然为秦军所深恨。其结果可想而知。为今之计，主公莫不若效仿秦王子婴之故事，出城纳降，或可封侯。”
刘巴大怒，起身喝骂道：“你居然说出此不忠不孝之言……”
谯周愤然道：“你们倒是忠义，可也把主公往绝路上带。秦军之威，岂是你我几句话就可以逼退的？更何况秦有九州之地，无论是人口、经济还是军事，都远在我们之上。如果说秦军初入川中，我们尚有一战之力的话。现在川中大将尽亡，兵力折损极重。又哪里有反败为胜地机会？不要说什么以少胜多的话，那只有不懂兵法的白痴才会寄希望于此。以少胜多是根据对手而定。秦军军纪严明，吕布狡猾多智，我们有机会吗？”
众人无不愕然，谯周将他们的话堵在了肚子里。他们确实想说以少胜多，但现在这句话。显然已经无法打动刘璋了。
刘璋地脸色十分难看，他明白谯周的意思。按照张任的构想。应该保证第一线兵力达到十万人，然后依托城池，消耗秦军地有生力量。但自己不想耗费太多的钱粮，只调动了五万人马，结果使张任等将不得不冒险出战，以求掌握战场主动权。如今成都被围，已经和葭萌关断了联系。那一万兵马怕是指望不上。思前想后。不由得悔恨交加，昏倒于地。
众臣子见刘璋昏倒，慌忙上前急救。乱做一团。
刘璋缓缓苏醒，心如死灰，回顾众臣，苦笑道：“想我父子在蜀中二十余年，竟然无恩德以加百姓，反使百姓疲敝。这是我地过失。又攻战经年，使血肉捐于草野，这是我的罪过。我怎么能安心呢？如今势危机，才想起百姓，不是太迟了吗？我心意已决，出城投降。以安百姓。”
众人无不大惊，王累抢先道：“主公要降，臣等也无话说，但如此投降，必然为秦人所轻。当先挫其威，使其不敢小觑主公。”
刘璋缓缓摇头道：“我心意已决，何况既要投降，又何必激怒秦人，徒增杀孽。你们谁愿意出城献降书？”
众人想顾无言，都不愿意趟这趟混水。
谯周眉头一皱道：“主公当效仿子婴之事。亲自纳降。”
刘璋心中忧闷。放声大哭。众官无不黯然。黄权、刘巴等人尽数回家，闭门不出。王累性子刚烈。对众人道：“主辱臣死。我当随主公出城，若事不谐，愿与主公同死。”刘璋闻言，愈悲痛。
第二天，刘璋率诸子并群臣数十人，面缚舆榇，出城至秦军大营而降。
吕布闻报大喜，急率众将出迎，亲解刘璋之缚，焚其舆榇，并驾入城。随即出榜安民，又封刘璋为一等忠顺侯，令其招抚各郡。葭萌关守将孟达闻知刘璋已降，当即开关投降，不数日，益州全境已平。
吕布又令人请出刘巴、黄权，同益州降臣王累、法正、董和、许靖、庞义、刘巴、黄权、吴懿、费观、彭羕、卓膺、张松吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达共六十余人，因才而用，官爵不一。又急调崔琰入川，执掌政事。令赵云、马超镇守西川，以法正辅之，准备军械，等待命令，攻打荆州、扬州。又令曹操旧臣钟繇补了崔琰的缺，同时命令贾诩严密监视他地一举一动。
崔琰施政，严酷有加，刑法颇重，尤甚陈宫之法。
川中降臣向吕布进言，惟恐刑法过重，激起民变。
吕布大笑，招崔琰至，使其和群臣相对。
崔琰从容不迫的道：“诸位只知其一、未知其二：先秦用法暴虐，百姓心生皆怨，所以汉高祖才用宽仁对待他们。现在刘璋暗弱，德政不举，威刑不肃；君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则残；顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。故我此行之前，陈公台嘱咐我，到此地需先以严刑酷法震慑宵小，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。如此恩荣并济，使上下有节，而后再依秦法而治，益州方可大治。”
众人恍然大悟，无不凛然。益州残余门阀豪强闻之色变，纷纷收敛。崔琰又强行制定税收，严禁掠民、扰民。吕布大为满意，班师回长安，又恐崔琰势单力孤，留正规军八万由赵、马二人统帅，又以降臣霍峻、邓芝、费祎、费诗、吴兰、雷铜、李恢、张翼、张嶷等人辅佐，益州遂平。
与此同时，二刘之间，决定性的一战也已经分出了胜负。