吕布并没有采用快速突袭的方法，一是江南多水田，不利于骑兵的冲锋，二是地形不熟，容易误入歧途，三是诸葛亮太过狡猾，如果分兵进军，很容易中了他的奸计。
说实话，吕布不是没有想过刘备会冲出包围圈，但他一点都不在乎。他可不怕刘备玩游击战。哼哼，游击战的十六字方针，他懂吗？没有这十六字的指导，他就是跑到天涯海角，他也不怕。更何况他已经看透了刘备，这个出身贫苦的人，在如今这种形式下，绝对不会有勇气放弃坚固的城池，跑到大山里受罪——他已经丧失了当年那种开疆拓土的勇气和魄力。
按照计划，吕布命令各部兵马齐头并进，以偏师攻占柴桑，令赵云部攻打武陵，零陵，张翼部攻打桂阳，合围长沙。同时令张辽部扫荡江东各郡，会合登陆部队，大军攻打吴郡，总之，一定不能放跑孙权。
吕布大军之威，使整个江南为之震动。孙权、刘备不过是残破之兵，根本无法阻挡吕布大军的前进，再加上流言的作用，门阀世家根本不敢反抗，大军所过之地，无不望风而降。刘备也不是没有想过反击，但秦军数量众多，彼此间又遥相呼应，根本捕捉不到战机，反而损失了不少人马。只好龟缩在长沙城内，坚守不出。
不到一个月的时间，江南之地，只有吴郡、长沙两座孤城未降。长沙是吕布有意孤立。而吴郡则是鲁肃为了收买江东人心，便于日后统治，才围而不打。
刘备看着眼前的地图，在付出了上百人地代价后，秦军的兵力分布总算有了一个大概，地图上，秦军军营密密麻麻的分布在长沙周围。他们每座军营的兵力并不多，不过几万人左右。但胜在可以遥相呼应，更为关键的是，秦军战斗力和其轫性极强，如果想要在短时间内冲出去，必须要调动十万以上的兵马，才有那个可能。可是现在的刘备，算了算去。手头只有四万人左右地精锐，根本达不成作战目标。他也不是没有想过声东击西，但他还要考虑，一旦冲出去后，如何躲避秦军铁骑的追击。
此时连遭挫折地刘备早就没有了当年屡败屡战的劲头，秦军的强悍，给他的打击太大了。他现在每天都躲在屋子里面，喝喝酒。在甘夫人和侍女身上泄火。当然，在夜深人静的时候，他还是会流着眼泪，摸着脑袋，喃喃自语：“大好头颅，不知何时被人摘去……”
诸葛亮也是头疼。他也没有什么好办法了。刘备又不打算突围，面对吕布的强力攻势，难道还能守一辈子吗？这不过是一个大点的城池罢了，囤积地粮草，能让手下的士兵维持多长时间？难道还指望秦军自己灭亡吗？一想到城破之日，被激怒的秦军可能大开杀戒，他的心头就一阵紧缩。这段时间，他的身体越来越差劲，需要做的事太多了，压得他都有些喘不过气来。他知道。秦军已经准备攻城了，他们这些天的布置。大概也是为了确保刘备不至于漏网。
沉吟了好一会，诸葛亮终于下定了决心，派人将关羽、张飞、文聘、魏延、陈到五员大将找来商议。
张飞这些天也不顺畅，他的脾气很暴躁，性格又容易冲动，看着秦军在城池周围嚣张地准备一切，他怎么能咽下这口气？几次要冲出厮杀，都被诸葛亮制止，早就憋了一肚子火，见诸葛亮相召，冲进去，气哼哼的坐在那里。其他的几人心显然也不怎么样，一个个沉着脸。
诸葛亮微微苦笑道：“诸位，我军现在到了生死存亡的关头，今天找你们来，就是为了以后的出路。”
张飞闻言怒道：“你是什么意思？难道想让我们投降不成？”说罢，撸起袖子，就要动手。
关羽急忙拉住张飞，劝道：“不可如此，且看军师如何打算。”说罢，用眼睛斜视着诸葛亮。
诸葛亮叹了口气道：“如果困守孤城，我等必亡无疑。为今之计，只有突围而走，躲入山中，休养生息，伺机远遁海外，或能保存万一。但现在主公深畏秦军，不敢出城突围，所以我才找来诸位商议。”
关羽眉头一皱道：“你的意思是……”
诸葛亮咬牙道：“既然主公不愿意，我们就只好用强了。若是呆在此地，难道还有反败为胜地机会吗？”
众人商议片刻，终究没有什么好办法，只好点头答应。当即暗中准备。没有人愿意送死，谁都知道呆在这里没有一丁点的前途，随时都可能成为秦军的猎物。就连关羽、张飞也不愿意在这里死守下去。
面对众多大将的请求，刘备终于妥协了。他集中了城中全部的马匹，加上原本的骑兵，凑足三千余人的骑兵，和数百白耳精兵，准备作为部队的中坚力量。趁着夜黑风高，突出城去。
吕布一直提防着刘备逃窜，他下令众军：刘备从哪个方向逃跑，哪个方向的将领就要受到重罚。众将回去后，对手下的将校下令：如果谁放跑了刘备，老子拔他地皮。将校又对手下地低级军官下令……如此一来，一环扣一环，虽然外表松弛，实际上里面异常紧密。
刘备军马刚一出城，就被潜伏在城外的探子现，但关羽等人也不是吃素地，在探子出信号前，结果了他们。
秦军大营距城不过二十里，刘备一咬牙，下令突围。荆州兵马蜂拥而上，杀向秦军大营。该营大将却是颜良，听得外面喊杀声起。急起身出帐上马，率领众军劫住厮杀。
刘备一心跑路，根本不想恋战，在骑兵和关羽、张飞的护卫下，奋力前行。
颜良一身功夫，在秦军之中，威名赫赫。吕布知道他地勇猛。更是一个劲的操练他，经常和他对打。比试武艺，这对双方来说，都是一个很大的提高。他见刘备竟然要从他的眼皮低下溜走，如何不急？一声大喝，就要上前，这边魏延截住去路，拦住厮杀。这魏延功夫虽高。却也不是张辽等人的对手。颜良武艺，尚在张辽之上，魏延如何抵挡？二人战了三十余合，被颜良手起一刀，砍做两段。
这边刘备奔逃甚急，忽然一彪骑兵拦住，为首一将，白袍银甲。相貌堂堂，座下一匹白龙马，手持一根烂银梅花枪，威风凛凛，杀气腾腾，却是秦军之中。相貌、武功、人品、兵法样样无双的常山赵子龙。他闻得这边厮杀声甚急，急率数千骑兵杀至，正看到刘备即将突破重围，当即截住厮杀。
刘备见了，大惊失色，急领陈到前去交战。陈到方欲上前，不想喊杀声又起，又是一彪军马杀到，为首一将狮盔兽带，也是白袍银甲。手持长枪。却是西凉锦马超，听得这边厮杀。率领数千骑兵，赶来助战。张飞见了，圆睁豹环眼，一声大喝，挥舞丈八蛇矛，杀将上去。后面秦军大进，将刘备困在中央，关羽、文聘二人左右保护，往来冲突不得出。正在危机时刻，喊杀声又起，为首一员大将，皓白须，一身黄铜甲，头戴凤翅金盔，手持大刀，乃是老将黄忠，听得这边厮杀，奉吕布将令，急带精锐骑兵万人，追杀过来。
刘备见了，亡魂丧胆，急令关羽、文聘出战，双战黄忠。
黄忠见了，全无惧怯，张弓搭箭，一箭射中文聘肩窝，这才挥舞大刀，迎战关羽。众将捉对厮杀，乱成一团。
刘备在白耳精兵的保护下，鼠窜狼奔，但秦军人数众多，围得铁桶般相似，一时间哪里冲得出去。
正在此时，喊杀声又起，两只骑兵杀到，为首地两员大将，却是张郃、高览。吕布得知关、张等将尽在此处，如何不惊，急派大军前来，十数完万人马混战成一团。
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秦军人多势众，刘备军不能抵挡，纷纷溃逃投降。陈到和赵云厮杀，战有八十余合，渐渐力怯，被赵云一枪刺中肩窝，摔下战马，再复一枪，结过了性命。
这边张飞战马超，本是棋逢对手，将遇良材，不想张郃杀到，双战张飞。二人每一个都是可以和张飞对打的人物，张飞登时招架不住，被马超一枪刺中肩头，张郃一枪横扫，将张飞抽下战马，众秦军一拥而上，将张飞绑了。
这边关羽大战黄忠，一时间胜负难分。战了能有百十合，赵云、马超、张郃一拥而上，将关羽困在中心，兵器乱打，将关羽从马上打下，依旧绑了。
刘备仗着身边地白耳精兵，奋力厮杀，黄忠见了，也不多说，弯弓搭箭，窥得较近，一箭射去，正中面门。众兵大乱，秦军一拥而上，乱刀剁死，将其枭首。诸葛亮见刘备身陨，欲要拔剑自尽殉主，被秦军一把推倒，绑得严严实实，连嘴里也塞上了一块破布。刘备兵马，或死或降，荆州尽平。
吕布入得长沙，召集众将，将关羽、张飞、文聘、诸葛亮压上，又命人收殓陈到、刘备、魏延的尸体。
关羽三人被五花大绑，押将上来，见了吕布，破口大骂。张飞更是冲动，挣扎着要和吕布厮杀。
吕布知道三人不可以用言语所动，喝令用白绢将三人缢杀，以全其名，同时将诸葛亮装入囚车，准备带回长安在收拾他。吕布下令将刘备尸体运回洛阳，葬于皇陵，同时将关羽、张飞与其合葬，追封关羽为汉寿亭候，张飞为桓侯，同时厚葬刘备军战死的将领。广施恩德，收买荆州人心。留审配治理荆州，自己率领大军回转吴郡。
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