刘备正在大营思索退敌之策，忽然有人来报说张飞失了徐州，保护家眷来此。【 木鱼哥 ——更新最快，全文字首发】刘备不由得脸色铁青，连连道：“三弟误我，三弟误我。”
关羽见张飞一脸烟火之色，满是懊丧的入内，不由得责怪道：“当初你非要守城，如今失却我等基业，如之奈何？”
张飞满面羞惭，默然无语，突然一咬牙，抽出宝：“我失却徐州，没脸见二位兄长，用命来还罢！”说罢就欲抹脖子自刎。
刘备大惊道：“三弟不可，我三人桃园结义，不求同生，但愿同死。今虽失了城池，但我怎么忍心教兄弟中道而亡？况城池本非我所有，失却了又有什么可悲哀的？贤弟一时之误，何至遽欲捐生”
张飞满面羞惭，放声大哭。刘、关二人也不住啜泣。
良久，关羽道：“现在曹*大兵压进徐州，我们腹背受敌，基业又失，如何应对，还清大哥早做决断。”
刘备沉吟片刻道：“如此这般，我们只得弃了徐州，选一处安身之地了。”
孙乾见了道：“如此，不如奔荆州而去。”
张飞摇头道：“荆州离我们太远，且需经过曹*的领地，不如投奔吕布。”
刘备摆手道：“吕布乃国贼也，窃居高位，割据城池，祸乱社稷，危害朝纲，我怎能投奔他？现在曹*大军进犯徐州，我们正可以趁虚而入，取道豫州，在他的大军回师前，杀到荆州。”
简雍沉吟片刻道：“既然如此，我们连夜班师，弃却粗重，取道芒砀山。”
刘备点头答应。
当夜刘备率领大军，弃却大营，连夜奔芒砀山而去，一些人如糜芳等乘机走脱。纪灵、张勋不知刘备虚实，惧怕有计策，不敢追赶，只是奔徐州而去。
刘备大军进入豫州，真入虎入狼群，蝗虫过境，所过之处，扫荡一空，壮丁尽被征为军兵，粮秣钱财尽皆带走，当真是天高了三尺。
曹*大惊失色，他做梦也没有想到刘备会杀入他的老巢。生怕刘备袭击许昌，忙留兵六万，安定徐州，派夏侯敦率领大军回师许昌，听候郭嘉调遣。而刘备大军转战豫州，直冲荆州而去。
军至荆州，刘备先使孙乾入城见刘表，备述刘备之至诚。
蔡瑁劝刘表道：“刘备，世之，手下关、张二将，骁勇无敌，以为羽翼，如若至荆州，必成客大欺主之势，况且刘备结恨于曹*，如若收留他，曹*必然仇视我们。主公可联结曹*，夹击刘备。”
孙乾勃然作色道：“蔡将军何出此言？我公和刘荆州有同宗之谊，你虽然是外姓，但也是刘荆州的妻弟，怎么可以说出这种挑拨的话呢？刘徐州兵败之时，曾要往投吕布，我因此谏道：‘吕布虽然强大，终是外姓之人，且为祸国之贼，刘荆州和主公有同宗之谊，将军何不往投之。’刘徐州因此大喜，不远千里，派我前来。可没有想到刘荆州属下尽是妄进谗言的小人，事已至此，可斩孙乾，只恨我不识人。”
刘表闻言大喜，以为得刘备南可以抵江东，北可以战曹*，西可以防益州。斥退蔡瑁，好言抚慰孙乾，将小城新野让给刘备屯军。正值宛城张济战死，其侄张绣统御其众，虽然勇武出众，但谋略稍逊，士民多有不服，不能复旧日气象，再加上畏惧曹*的征伐，遂归顺刘备。宛城、新野、樊城之地颇有钱粮，刘备整顿军马，不日恢复旧日气象。刘表见刘备日益强大，心生疑惑，但刘备屡次有好言结纳，刘表于是高兴而不怀疑他，双方相安无事，关系反而日渐亲密。
曹*大军先锋队先到徐州，占据城池，安定百姓。
纪灵和张勋为了早日平定徐州，分兵而战。张勋攻小沛，纪灵攻徐州。
纪灵大军先到徐州，见城上锦旗招展，防守严密，打的是曹*旗号，不敢攻城，退守灵壁，同时派人联络张勋。
张勋大军*近沛城，城中守将已知徐州变故，不敢迎敌，献了城池。张勋接到纪灵的加急信笺，不由得大惊，急忙派人沿沛城到灵壁一线布置防御。
曹*进入徐州，派人到下坯招揽陈家父子，陈登征得父亲的同意后，出城纳降，同时献徐州地理图册。曹*大喜，封陈登为徐州牧，关内侯。同时重赏曹豹的家人，追封曹豹为沛城侯。曹豹之子曹安年仅十六岁，颇有勇力，善使一对板斧，曹*壮之，让他继承曹豹的爵位，协助陈登镇守徐州。
曹*派人招降糜家兄弟，糜竺断然拒绝，派人联系青州的甘宁、徐盛。
吕布早就有了交代，如果糜家有事，在不损害吕布军利益的前提下，尽可以答应。甘宁当即派徐盛率军一万二千进驻琅琊。
曹*见了大怒，有心攻打琅琊，又恐袁、吕合兵。有心攻打沛城，又恐兵少，难以取胜，反被徐盛袭了徐州，又畏惧拖延日久，被刘备扰乱后方，侵袭许昌，一时间不由得进退两难。
于禁谏道：“现在群雄并立，我们没有能力消灭任何一方，应当以缓和彼此的关系为上。”
曹*深以为然，派人向两军议和。
张勋认为沛城孤悬在外，难以守御，建议放弃，反而遭受袁术的斥责，只好留韩暹、杨奉率领本部兵马守城，自己率大军回寿春。
徐盛见曹*退兵，留管亥率军万人守城，自己糜家回青州去了，徐州遂平。
袁术占据淮南，地广粮多，兵马充足，又有孙策所质玉玺，而孙策已经平定江东，名义上还是他的部下，不由得萌发了称帝的心思；大会群下商议
袁术先以言挑道：“当年汉高祖刘邦不过是泗上的一个亭长罢了，经过东征西讨，最终占有了；到现在为止已经有四百年了，大汉气数已尽，海内鼎沸。我袁家四世三公，百姓都忠心归附，士人都闻风景从；我打算顺应天意和民意，登九五之位，你们认为怎么样？”
主簿阎象大惊道：“主公万万不可如此急切行此事。当年周后稷积德累功，至于文王，三分天下有其二，犹以服事殷。明公家世虽贵，未若有周之盛；汉室虽微，未若殷纣之暴也。此事决不可行。”
袁术怒道：“我袁姓出于陈。陈乃大舜之后。以土承火，正应其运。又谶云：代汉者，当涂高也。吾字公路，正应其谶。又有传国玉玺。若不为君，背天道也。吾意已决，多言者斩！”于是不听忠言，建号仲氏，立台省等官，乘龙凤辇，祀南北郊，立冯方女为后，立子为东宫。一时间天下震动，曹*欲提兵征伐，但徐州新定，后方不稳，只好作罢。
却说孙策自出兵江东，招贤纳士，破刘繇，诛王朗，斩严白虎，平定江东，有才能的人纷纷前去投奔。孙策占据江东六郡，张纮、张昭等人都被罗到手下，武将如太史慈、王越也被招揽了。孙策因为勇武而被人称为小霸王，称霸江东。但江东的弊病也在凸现在想要发展的孙策面前。人口稀少，缺少马匹、门阀林立等一系列问题困扰着他，为了摆脱困境，他把目光盯在了称帝的袁术，同时派人和吕布、曹*联系，希望同时出兵，扫荡淮南。
作者语：解释一下，刘备之所以不投奔吕布，是因为吕布和历的袁绍不同，袁绍还对大汉表示臣服，而他的出身也值得刘备投奔。可现在吕布已经成了天下读人的公敌，为了自己的名声，刘备根本投奔所谓的汉贼。
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