鬼子占领了九连城，突破了清军的鸭绿江防线，占领了清军在辽东的大本营安东。
１２月３日到１３日，第３师团奉命由安东西进，继续攻占楸木城、海城等地。
这时候的清军宋庆所带领的部队都据守在盖平，聂士成等在凤凰城、摩天岭南一线咬住鬼子第５师团，辽阳的清军正在集结，海城的鬼子正三面受围。
鬼子为了打破清军的包围，桂太郎在１９号的时候，率领全师团主力离城出击，经过激烈的战斗，让清军宋庆部队溃不成军。
在这样的情况下，清军又集中六到七万人，重新把海城给四面埋伏了，让该师团困守孤城，不得不向第２军呼救。
直到２月２８日，鬼子的援军赶到，才解了海城之围。
１８９５年２月，鬼子发起了进攻辽东半岛之战，一路连攻陷鞍山，牛庄、营田、天状态等地方，致使辽东清军全线崩溃。
直到１８９６年６月６日，桂太郎调任台湾总督，长谷川好道中将担任第３师团师团长。
１８９８年，又以为长谷川好道调任近卫师团师团长，儿玉源太郎中将担任第３师团师团长。
１８０８年，儿玉源太郎调任台湾总督，大岛义昌中将担任第３师团师团长。
１９０４年，ＲＥ战争爆发后，第３师团才作为主力部队编入第２军序列。
１９０４年４月２３日，第３师团随第２军从ＲＢ乘船出发，到ＣＸ大同江口镇南浦集结。
同年５月４日，从大同江口向辽东半岛进发，在５号的时候，在辽东半岛的盐大澳附近登陆。
随着第３师团的登陆，该师团先后参加南山会战、辽阳会战、沙河会战和奉天会战。
直到ＲＥ战争结束，第３师团才回到ＲＢ。
……
１９０５年１０月１８日，大岛义昌调任关东府总督，松永正敏中将担任第３师团师团长。
１９０６年７月到１９１５年２月，第３师团，先后由大久保春野中将、渡边章中将、上原勇作中将、冈市之助中将、仙波太郎中将、大庭二郎中将等相继担任第３师团师团长。
１９１７年，Ｅ国爆发十月革命后，该师团蜂蜜昂调往西伯利亚干涉Ｅ国革命，与苏联红军作战，参加了救援捷克军战斗。
１９１９年１１月以后，先后由菊池慎之助中将、武藤信义中将、浜面又助中将、井上几太郎中将相继担任第３师团师团长。
直到１９２８年５月，第３师团被派到济南援助第６师团进攻济南，并参与了济南惨案的大屠杀。
１９２９年５月，鬼子在内外压力之下，撤离济南回国
１９３４年，第３师团受命赶赴东北驻扎。
１９３６年返回ＲＢ。
返回ＲＢ后的第３师团，该师团又先后由安满钦一中将、小泉六一中将、坂部十寸穗中将、川岛义之中将、若山善太郎中将、岩越恒一中将、伊东政喜中将担任第３师团师团长。
１９３７年１月，抗Ｒ战争全面爆发，藤田进中将担任第３师团师团长。
１９３８年８月１５日，第３师团编入上海派遣军，在１８日和１９日分别从ＲＢ热田港乘船出发，２３日分别在上海吴淞、张华浜登陆。
１９３８年２月１８日，华中方面军测小，第３师团转隶华中派遣军直属部队。
１９３８年８月，武汉会战开始后，第３师团跟随第２军在安徽合肥集结。
武汉会战后，鬼子为了巩固对武汉地区的占领，撤销了第２军编制，第３师团编入第１１军战斗序列。
１９３９年５月，第３师团配合第１１军主力部队参加随枣会战。
直到１９４０年５月，第３师团参加枣宜会战。
……
此时的第３师团师团长，由山胁正隆中将担任。
山胁正隆（１８８６年３月２日－１９７４年４月２１日）。
１９００年，毕业于广东幼年军校，１９０５年毕业于陆军士官学校，第１８期步兵科，以第４名毕业。
１９１４年毕业于陆军大学２６期，以第一名的成绩毕业，被天皇御赐军刀。
１９２７年担任参谋本部编制科长。
１９３１年步兵第２２连队长，经历了九一八事变。
１９３２年教育总监部第一课长。
１９３４年３与，因为精通波兰语被调任，波兰使馆附武官，精通法语、德语、俄语。８月晋升少将。
１９３５年１２月２日，担任陆军省整备局局长，刚上任就经历了七七事变。
１９３７年１１月晋升陆军中将。
１９３８年７月１５日，担任教育总监本部部长。
１９３８年１２月１０日至１９３９年１０月１４日，给陆军大臣板恒征四郎当次官。
１９３８年１１月２１日至１９３９年１月３１日，同时兼任陆军省军务局局长。
１９３９年１０月１４日，作为第３师团师团长，驻扎在武汉周围的信阳。
１９４０年４月２９日，被授予勋一等旭日大绶章，５月参加枣宜会战，挡住了汤长官军团６个军的围攻……
参加枣宜会战的第３师团，编制如下：
步兵第５旅团，包括第６联队和第６８联队。
步兵第２９旅团，包括步兵第１８联队和第３４联队。
骑兵第３联队。
野炮兵第３联队。
工兵第３联队。
辎重兵第３联队。
……
第３师团从创建开始，到参加抗Ｒ战争，是唯一一支从开战到投降，一直处于华夏国的甲种师团。
甲种师团是ＲＪ的一种师团编制，主要为二战前ＲＪ的１７个常备师团，采用四四制编制，战斗人员大约１５０００到２００００人之间，加上一师团部、两旅团部的非战斗人员共２８２００人。
由于其组成为经历ＲＥ战争以及一战并未裁彻的部队，成军时间久且敬礼大战爆发前在华夏国发生的大小站事，战斗经验以及训练上相对扎实，对鬼子来说，这样的组成在抗Ｒ战争中，一直作为首位作战主力部队的存在。