秦二世二年(公元前208年)
开春不久，秦国都，咸阳城的上空被一片阴云笼罩，诡秘异常。
朝堂之上的争斗越演越烈，赵高飞扬跋扈，掌持朝政，提高与加强了徭役赋税和残酷的苛政刑法，使人民苦不堪言；六国的旧贵族们也日夜谋划着复辟江山。各种复杂的矛盾交织在一起，终于点燃了反秦的熊熊烈火。
先是陈胜、吴广首先在大泽乡凭借九百人揭竿而起；加上六国余孽的旧贵族势力也很活跃，他们纷纷招兵买马，企图利用农民力量达到复辟目的，一时天下震动；秦朝的小官吏如刘邦等人，由于不满秦的统治，也加入了起义的队伍。虽然他们心怀各异，但由于眼前利益一致，因此很快就形成了一股强大的力量，所向披靡，极大地震撼着秦室的根基。
李斯得知后，心急如焚，协同右丞相冯去疾与将军冯劫上奏二世，建议暂停阿房宫的工程，减少边区戍守和转输，以缓解民愤。
哪知竟然让胡亥大为动怒，赵高借此良机，用上种种计策，排毁众人，一举将其三人打入死牢，经不住言行拷打的 右丞相冯去疾与其第冯劫于狱中服毒自杀身亡。
李斯还被套上了谋反之大罪，于同年七月被腰斩，悔恨交加却为时晚矣。而其子李由，时任三川郡守，却早已被项梁带领的起义军所杀。
李斯死后，赵高名正言顺地当上了丞相，事无大小，都完全由他决断；兄弟赵成，封为中车府令。
然而，此刻的咸阳城外，已到处卷起了亡秦风暴。
见大秦基业动摇，胡亥真的怕了，召赵高问计：“爱卿，如今天下反贼猖獗，大乱天下，丞相可有何计策？”
赵高大袖一挥道：“区区鼠贼庶民，陛下何须挂怀，不久即将自灭。”
胡亥摇摇头道：“不然，依各郡奏章看来，反贼已近成势，因该早点定计，派遣大军前去镇压，以丞相之见，当如何应对？”
赵高颔首沉思片刻后道：“如今大秦国之军队，有五十万人守南方五岭，远而难调，救之唯恐不及；北疆有三十万黑衫精锐，备匈奴已久，我看，要救这危难，必须征调北方之军才可；章邯师出尉缭可命为上将军，率黑衫军三十万南下咸阳，先帝旧臣王剪之孙王离可与其父，驻守辽东的王贲一起，率领十万边军南下，对叛军两路夹击，可行也。”
胡亥闻言一喜，立即下诏，随后又问道：“阳山镇武侯罗霖能调否？
赵高双眼一眯，片刻后才道：“不可调也？”
胡亥很是迷惑，他一直认为罗霖可是对自己很是忠心的，不禁讶然道：“为何？”
赵高微微一笑：“镇武侯应当当做后援，以备万一呀。”
胡亥心中明白了，赵高话中之意是怕王离之军万一失败之后，罗霖的军队才能征用，这是为自己留下了一条保命之道呀！
于是点头同意。
云中大将章邯师率军三十万到达咸阳，并请求胡亥下诏，令骊山的大量死囚与奴隶编为军队，总合七十万之众率先开路，东出潼关，向东挺进，在戏水遭遇义军大将周文大军十万，大破之后，周文败走，章邯乘胜追击，在渑池一举击败周文大军，周文自刎而死。
然后分兵一路，由长使司马欣与董翳统领，击破楚军朱鸡石、余樊君两军之后，趁势追击，大破魏军首领魏咎于临济。
随后合军一处，由章邯率军直取被围困多日的荥阳。一路势如破竹，接连在熬仓击败田臧随后又破李归、邓说、败伍徐、张贺等各部义军。
义军首领，时称假王的吴广，腹背受敌，加之西路大军主力被秦军击溃灭亡，士气大跌，又被章邯击败。
十月，荥阳解围，章邯命手下大将徐成领兵两万驻守。
撤退后的义军内部分裂，吴广被手下部将田臧假借陈胜的命令杀死，义军顿时混乱了起来，被章邯大军一冲，十万之众被付之一炬，失利败北。
十二月，连破义军的章邯声名大噪，被胡亥封为少府高位后，趁势进攻义军的中心——陈。
而在北路，受命的王离则与其父王贲会军一处，率领十万辽东边军一路向南掩杀义军，大破张耳之义军，随后与章邯从两路进攻义军的中心——陈。
陈胜立马向各地义军求援，然而魏、赵等地军队违抗陈胜的命令，拒不增援，陈胜虽率军奋力抵抗，但仍无取胜希望，只好放弃陈县，且战且退。
义军政权中心——陈，被秦军攻破。
当退至下城父（安徽亳县东南城父集）时，陈胜被其车夫庄贾杀害。这时，另外一支义军，宋留领导的军队正攻下南阳，开始向武关推进，得知陈胜被杀消息，军心动摇，丧失斗志。
章邯随即率军出击无关，宋留大败而投降，后来被押送回咸阳，处以车裂之刑。
至此，义军的主力被秦军击败，时隔六个月的中原大乱得到了暂时的平息，可是仍旧有不少义军在各地顽抗。
同年二月，秦军大将庞林与章邯分兵，率军三万在清坡与义军首领之一的英布和陈胜的部将吕臣激战，却被义军首领英布斩与马下，大败而归。
章邯大惊之余率军二十万出击北上的楚军，由于连胜有些轻敌，在东阿被项梁所率的精锐楚军击败，不得不退守定陶，与南下的王贲父子合兵到一处。
然则楚国上将军项梁借着击败秦军之威，士气高涨之余，不听谋臣范增之进言，率军于定陶与秦军大战，楚军大败，上将军项梁战死，其侄子项羽顶替其职位，升值楚国上将军。
秦军随胜，然则王离之父王贲这样的上将军却战死沙场得胜之后的秦军顺势东进，一举攻杀反秦武装首领齐王田儋。
章邯击退楚军，得知楚军大将项梁死后，以为楚军以无大将，心中不已为意，逐与王离相商，意在攻取赵地之叛军。
王离同意，随后率军进攻赵地，与部将涉间大破赵军。赵王赵歇与丞相张耳、上将军陈余败退至巨鹿城中，王离追击围成，并通知上将军章邯，章邯得知后，率军挺进巨鹿，驻扎在巨鹿城南边，随后下令修筑甬道输送粮食。
此时的楚王在项梁死后，却命令上将军宋义为主将，项羽为副将，救援被困的赵军。
哪知宋义率军到达安阳后，竟然畏缩不前，屯兵四十六天。当时，阴雨连绵，楚军缺衣少粮，处于困境之中。项羽当机立断，一剑杀了宋义，迫使楚怀王任命他为上将军，并命他立即挥师北上救赵，然后渡过一条通往赵国的漳河。