为了确保胜利，很清楚自军现在情况的董翳和司马欣还一口气出动了五万大军，与南来的汉军打这场决战，而当五万晋翟联军在营外排开阵势后，依然还是矛戟如林，旗帜似海，士卒漫山遍野，队列整齐如画，气势仿佛当年的秦军主力再现。——当然，只是看上去象，倘若司马欣和董翳军队的整体实力还能有章邯军主力当初的三成，周叔就只有赶紧带着四万汉军新兵跑路的份。
巳时过半，步骑混杂的两万汉军抵达战场近处，同样是迅速排列阵势准备决战，结果到了这个时候，汉军偏师也果然暴露所部士卒都是新兵的弱点，排列阵形的动作过慢还不够整齐，步骑调动出现误差，或是互相挡住对方的行进道路，或是步兵占据了骑兵的位置，骑兵处到了步兵的阵地，露出了不小的破绽。老于沙场的董翳抓住机会，果断出动两千军队，抢先冲击汉军队列最为混乱的左翼。
汉军步骑的没能及时排列整齐，给了董翳军士卒迅速冲近的机会，杂乱且缺乏次序的羽箭仅仅只是给董翳士卒造成了少许死伤，就让董翳军士卒成功冲到面前近战，左翼的汉军将士被迫提前展开肉搏战，虽然一时不落下风，却又让董翳军在气势上占尽了先机。见此情景，董翳和司马欣当然是得意大笑，周叔也微微点头，赞了一句，“不愧是当年跟着章邯大败张楚军队和项梁的人，果然懂得抓住战机。”
赞罢，周叔随口下令，亲兵令旗挥动间，千余汉军骑兵立即从中军阵地杀出，挥舞着马刀冲击董翳军前队的侧翼，帮助自军左翼御敌，结果靠着马刀这种先进武器的优势，可以全部骑在马上作战的汉军骑兵顺利冲乱了部分董翳军士卒，帮着自军左翼稳住了阵地。董翳则毫不迟疑，马上又投入一千军队继续进攻汉军左翼，引诱汉军继续从中军抽调军队增援侧翼。
周叔不肯上当，双手抱胸任由左翼将士与敌人戈矛相交，舍命厮杀，即便左翼处于一直处于被动状态，也没有再派军队增援左翼，同时从中军和右翼各派一千步兵上前，尝试性的冲击敌人的中军阵地和左翼阵地，火力侦察敌人的战阵弱点。董翳迅速看穿周叔意图，忙向司马欣说道：“晋王，我负责的左翼故意诈败，引周叔匹夫集中兵力攻打我们左翼，一会由你负责反击，如何？”
司马欣一口答应，董翳这才命令自己的左翼军队放缓弓箭反击，故意给汉军近身作战的机会，引诱汉军猛冲晋翟联军的战阵左翼，司马欣则让自己的军队在中军阵地上连续放箭不断，全力压制汉军进攻。而周叔也果然上当，见汉军的右翼得手就果断增兵加强进攻，由南向北猛攻晋翟联军的左翼不断。
战事很快就变成了一场典型的阵地战，汉军和晋翟联军都是揪住了对方的左翼弱点，不断增兵前线，猛攻对方的左翼不断，都想通过冲溃敌人的左翼抢占先机，双方士卒矛来戈往，厮杀得天昏地暗，血肉横飞。
汉军的左翼也的确是个弱点，全是新兵经验严重不足自不用说，士卒还全部都是来自关中平原的新兵，单兵素质和士气意志都不及周叔的王牌上郡汉军，又遭到了晋翟联军的重点攻击，激战时间越长就越处下风，才坚持了半个多小时，阵脚就开始摇晃，逐渐露出败象，周叔一看情况不妙，只能是硬着头皮从中军抽调军队增援左翼，再度自行削弱了自军的中军阵地力量。
司马欣等的就是这个机会，才刚见周叔再度抽调兵力增援左翼，马上就擂动战鼓，催动自己的军队从正面进发，猛攻汉军的中军阵地，汉军中军不敢怠慢，赶紧以羽箭全力迎敌，然而司马欣的兵力雄厚，前军被射乱，后军依然还在不断向前，攻势如同海涛一样的起伏不息，很快就把汉军的中军压制得难以还手。
依然还是汉军的左翼不争气，当董翳把他的右翼军队全部投入进攻后，汉军的左翼阵地就很快的再次告急，结果到了这个时候，周叔也已经腾不出兵力再去增援左翼了。董翳见有机可乘，立即下令擂响战鼓，给前军加油助威，然后他的士卒也没有让他失望，呐喊冲锋间，终于还是冲溃了汉军的左翼，左翼的汉军将士被迫撒腿而逃，右翼主攻的汉军将士也在心理上受到影响，攻势大减，立即给了晋翟联军左翼反击的机会。
仗打到这个地步，汉军当然是败局注定，周叔一看情况不妙，也只能是赶紧下令鸣金，带着汉军将士撒腿而逃，司马欣见了大喜，正要下令擂鼓总攻，董翳却一把拉住了他，说道：“不能急，汉贼狡诈，最喜欢诈败诱敌，我们已经吃过无数的亏了，这次绝对不能再上当！”
“那怎么办？”司马欣赶紧问道。
“兵分两队，前后追击。”董翳飞快说道：“我带我的军队全力追击，你先把你的队伍整理好，然后再列队追击。这样既不浪费破贼机会，又可以在遇到突然情况时，让你的军队接应我的军队。”
司马欣一听大喜，赶紧同意，董翳也这才带着自己的军队从两翼杀上，全力追击败退中的汉军，司马欣则赶紧收回自己的军队，迅速重整旗鼓，列队尾随追击，随时准备预防万一。
汉军败得十分浪费，逃命间不但队列混乱，还把金鼓仪仗都全部丢了，一个劲的只是往南急逃，董翳则仗着自己后面有司马欣可以随时接应，放心只是全力追击，丝毫不顾自军已被汉军诱入了左有吕梁山脉右有汾水的狭窄地形，口中只是大吼不断，“追！全力追！不用怕埋伏，我们后面有后军接应！”
喊杀着追出了十余里，仍然不见汉军有花招使出，相反还逃得更加混乱，步骑争驰，掉队落单者不计其数，董翳自然更加放心，带着自己的军队追得更紧，也很快就追出十四五里道路。然而就在董翳军上下彻底掉以轻心的时候，西面吕梁山区的山林之中突然杀声大起，一支汉军突然从密林之中杀出，呐喊着冲击董翳军的腰部。同时汉军败兵也纷纷掉头，呐喊着重新杀向董翳军的追兵。
“狗娘养的，还真有埋伏！”
大骂了一句后，董翳也不慌张，只是催动军队两头迎敌，妄图暂时敌住汉军，等待司马欣南下救援。可就在这个时候，汉军主力和伏兵中却突然飞出了数十枚原始手雷，接连落入董翳军的士卒密集处炸开，心理上并不慌乱的董翳军，也顿时就一片大乱了。——顺便提醒一句，不管是董翳军还是司马欣的军队，此前都还没有接受过汉军原始手雷的洗礼。
“轰隆！轰隆！轰隆！轰隆！”
“那是什么东西？冬天里怎么会突然打雷？”
和所有初次遭遇原始手雷袭击的军队一样，董翳军上下也无一不被汉军的原始手雷炸得心惊肉跳，措手不及，汉军将士则乘着这个机会以乱打乱，转眼间就把董翳军杀得一片大乱，士卒溃逃无数，董翳大呼小叫，始终控制不住，最后没了办法，董翳也只好是赶紧带着军队向北急退，主动回去寻求司马欣的接应。
这个时候，远远看到董翳军中了埋伏，司马欣也加快了速度赶来救援，可是司马欣的军队才刚开始加速，西面的山林中马上又是杀声大起，无数汉军骑兵高举着雪亮的马刀杀出，同样是拦腰冲击司马欣军队的腰部，司马欣被迫迎战，队形迅速混乱，再也无法结阵阻拦汉军，接应董翳的败兵。
如此一来，再当董翳的败兵北逃到了现场时，晋翟联军的队形自然是彻底一片大乱，两军混杂搅动，晋军找不到司马欣的旗号，翟军看不见董翳的帅旗，再加上汉军也已经杀来，还再次使出原始手雷炸乱敌人，晋翟联军顿时崩溃，将领士卒争相逃命，溃不成军，汉军骑兵则乘机集群冲锋，还专门挑着董翳和司马欣的旗帜所在冲击。
“放下旗帜，不要让汉贼骑兵看到！”
司马欣和董翳几乎是同时做出这个决定，结果他们的帅旗一起放下后，他们本人倒是顿时安全了许多，可是晋翟联军的将士却彻底失去了指挥，在汉军的追杀冲击下逃得漫山遍野都是，被汉军将士砍杀得是血肉横飞，倒地不断，乱糟糟只是向北急逃。而在此期间，因为汉军将士不断高喊投降不杀的口号，还有许多思念家乡的晋翟联军将士乘机放下武器投降，以俘虏身份回到了同乡队伍之中。
汉军这一次追杀得坚决得无法再坚决，除了步兵冲锋不断外，骑兵还不断穿插上前，当道拦截晋翟联军的败兵大队，一次接着一次的把晋翟联军的败兵大队杀散冲乱，丝毫不给晋翟联军任何集结成群的机会，晋翟联军彻底溃散，降者无数，继而汉军还又驱逐着晋翟联军的败兵为先锋，杀入了位于晋阳城外的晋翟联军营地，直接一脚踹掉晋翟联军的大营，逼得司马欣和董翳只能是晋翟联军弃营而逃，狼狈逃入晋阳城内保命。
这一战，汉军以死伤三千余人的代价，大破晋翟联军的五万主力，斩首超过一万两千，缴获军械辎重无数，还俘虏到了上万迫切希望回乡的秦军旧卒，以及六千多司马欣和董翳在太原和代郡等地征召的新兵，取得大胜。而再接着，周叔又马上命令汉军偏师移营到晋阳城下，着手准备攻打晋阳的战事，司马欣和董翳则是彻底的无计可施，只能是赶紧派人北上联络章邯，请求章邯南下救援。
司马欣和董翳其实用不着派人向章邯求援，因为就在同一天，在善无又驻扎了十余日，确认了汉军王陵所部已经南下走远后，章邯也已经放心带着他的三万多主力南下赶来晋阳增援，抵达了楼烦时，得知董翳和司马欣在晋阳大败，章邯更是不敢怠慢，一边派人要求董翳和司马欣死守晋阳坚城，一边催动军队加快行进，以最快速度赶来晋阳救援。
章邯南下的期间，汉军文武也纷纷向周叔提出建议，劝周叔乘胜尽快发起攻城，先拿下晋阳再安心对付章邯派来的援军，周叔却大笑着拒绝，说道：“急什么？这么就拿下了晋阳，章邯匹夫收到消息，那里还会自己跑来晋阳送死？到时候我们北上攻打代郡，又要多耗费多少时间和钱粮？”
“可是周将军。”商山四老头之一的崔广警告道：“晋阳城本来就坚固难打，如果再让章邯匹夫的救兵到了，和董翳、司马欣的残部里应外合，我们岂不是更难拿下晋阳城？”
“没关系，到时候我自有办法反客为主，逼着贼军放弃坚城，主动和我们发起决战。”
周叔自信回答，除了分出部分兵力东取榆次外，还又下令让汉军将士抓紧时间加固新建营地，做好与敌人长期对峙的准备。汉军文武见了自然面面相觑，不明白周叔从那里冒出来的自信——汉军千里跋涉而来，粮草转运艰难，代晋翟联军又有晋阳城里的粮食可用，怎么可能会反过来着急发起与自军的决战？
同样大惑不解的当然还有章邯，数日之后，当章邯率领着救兵抵达晋阳北面的狼孟时，汉军不但没有出动一兵一卒阻拦他南下救援晋阳，还连汾水都没有派军守卫，放开渡口仍由他过河南下。章邯的心中狐疑万分，可是晋阳又不能不救，再加上粮草又必须仰仗晋阳补给，章邯思来想去，还是硬着头皮渡过了汾水，小心翼翼的开抵至晋阳城北二十里处立营，同时赶紧派人进城与董翳、司马欣联系，还有就是仔细探察汉军偏师的现在情况。
晋阳城里目前的情况让章邯稍微放心，董翳和司马欣的残部加在一起，仍然还有超过两万的兵力，虽然不是汉军偏师的对手，但守住城池肯定没有多大问题。而汉军偏师在收编了降兵之后，兵力则已经扩大到了五万余人，兵力数量仍然还是比代晋翟联军加在一起稍微弱些，没占任何上风。
最让章邯军上下摸不着头脑的，依然还是汉军偏师的古怪动作，既没有乘着章邯军远道而来的机会出兵拦截，也没有着急发起攻城，相反还选择了深沟高垒加固营地，摆出了准备长期久战的架势。对此，不但章邯摸不着头脑，他的几个心腹部将也是莫名其妙，内史保还直接说道：“汉贼是搞什么鬼？既不攻城，也不阻拦我们和晋王翟王会合，难道他们想和我们对耗？他们的粮草要走几百里路才能送到晋阳，怎么可能耗得过我们？”
章邯盘算着不说话，然后还是在仔细研究收集到汉军情报时，章邯才突然想起了一个问题，大惊说道：“王陵的贼军呢？王陵贼军早就已经从云中南下了，怎么还没过来和周叔的贼军会师一处？”
章邯军众将傻眼，没有一个人能够回答章邯的问题，而再接着，章邯又突然重重一拳砸到了面前的案几上，怒吼道：“又中计了！本王敢打赌，王陵贼军肯定还在云中附近，就等着我们的主力南下，雁门空虚，然后乘机偷袭我们的雁门后方！”
仿佛是为了验证章邯的判断，恰在此时，一个信使跌跌撞撞的冲进了章邯的中军大帐，喘着粗气大叫道：“大王，善无告急！我们的主力才走了五天，汉贼王陵所部就突然从云中出兵西进，向我们的善无杀了过来，周类将军手里只有两千多人，恐怕抵挡不住，请大王马上派兵去救！”
砰的一声，章邯面前的案几飞上了半空，同时章邯的脸色也变得铁青无比，章邯军众将却是个个面如土色，赶紧说道：“大王，快出兵吧，我们这几个月辛辛苦苦积攒的钱粮军需，大部分都在善无城里，如果丢了的话，我们以后别说开疆拓土了，就是想保住雁门郡和代郡都难！”
几个部将的话提醒了章邯，让章邯不由再次懊恼拍额，后悔大叫道：“大意了，我这次太大意了，我们这一次不但善无有危险，就是国都代县也有危险！王陵匹夫只要顺利拿下了善无城，缴获了我们囤积在善无城里的粮草军需，完全有可能沿着驰道直接西进，直接去打我们的国都代县啊！”
章邯的话让他的部下更是面上变色，赶紧又催促他出兵去救善无，章邯无奈大吼道：“这个时候，我们那里还敢分兵？我们的兵力本来就不如周叔匹夫，如果再分了兵，他又乘机出兵来攻打我们的主力，我们的主力岂不是马上就危险了？再说了，从晋阳到善无，就算是急行军，最少也要八天时间，谁敢保证周类那两千多军队一定能坚持到我们的救兵抵达？如果善无先丢了，王陵匹夫以逸待劳，我们的分兵岂不是危险万分？”
众将闭上嘴巴，章邯又黑着脸盘算半晌，然后才说道：“只有一个办法了，就是乘着我们和晋王翟王的兵力加在一起，还稍微胜过周叔匹夫一些，尽快想办法直接把他干掉，然后再腾出手去救援我们的后方！”