还是先来看彭越这边的情况，顺利拿下了暇丘西南的乘丘小城后，和往常一样，彭越军除了尽可能收降俘虏、招揽新兵扩大军队外，又立即派人探察周边情况，联络彭越军此前安插在薛郡各地的眼线细作，掌握薛郡各地西楚军的动向。
游击战天才彭越麾下的眼线细作自然十分得力，负责对付他的刘老三带着一万军队才刚抵达暇丘，彭越就已经知道了这一重要情况，另外项庄和田达已经率领楚济联军主力携带大批军需钱粮从鲁县出发南下的消息，也几乎在同时送到了彭越的面前。
尽管与汉军北线兵团没有直接联系，不知道周叔麾下军队的最新动静，然而才刚听到这两个消息，军事才华出众的彭越就马上猜到周叔那边已经动手了——不然的话，楚济联军完全可以通过泗水航线把军需钱粮分批送回彭城，来不及征调足够船只用水路运送，被迫采取陆运，就是周叔那边已经动手的铁证！
这一点让彭越既欢喜又犯愁，欢喜的当然是周叔那边既然已经动手，他这里只要稍微迟滞一下楚济联军的南下速度，便能顺利完成项康交托给他的任务；犯愁的则是刘老三主动率军西进，摆明了是想咬住自己，掩护楚济联军撤退，自己如果不能尽快解决刘老三这个麻烦，不但无法迟滞楚济联军的南下速度，还会有被楚济联军反咬一口的危险。
商量对策的时候，追随彭越多年的心腹扈辄提出了一个建议，说道：“柱国，西楚贼军的兵力要比我们少上一些，又急着南下摆脱汉王大军的追击，肯定会急于求战，希望能够尽快打败我们。既然如此，我们不如干脆遂了他们的愿，就在乘丘城下和他们决一死战，只要打败了他们，我们不但可以报上次的张县惨败之仇，还可以腾出手来死死缠住西楚贼军的主力，为汉王的军队争取时间。”
“不能冒险！”在丰邑加入彭越军的刘老三同乡雍齿立即提出反对，说道：“千万不要小看了刘季这个匹夫，他不但为人奸猾，擅长用兵，麾下的周勃、樊哙和曹参这些人都是万夫难当的猛将，我们的兵力虽然要比他们多上一些，但是正面决战，我们取胜的把握并不大。最好的办法，还是避敌锋芒，尽快放弃乘丘南下，先甩开刘季匹夫再想办法去缠住西楚贼军。”
“雍将军，何必长别人的志气，灭我们的威风？”扈辄不服气的说道：“西楚贼军是在齐地打了大败仗以后逃回来的，精锐损失惨重，军队疲惫，士卒也没有多少士气斗志，兵力也不及我们，正面决战，我们还能把握不大？”
“扈将军，还是不要轻敌。”雍齿再次摇头，说道：“我太了解刘季那个匹夫了，他最擅长的就是笼络人心鼓舞士气，就算他的军队比较疲惫，战斗力也不容小觑，我们最好还是不要和他硬拼为上。”
扈辄和雍齿争执不下，皮球自然踢到了彭越的面前，然而让雍齿失望的是，反复盘算了片刻后，彭越还是选择了采纳老部下扈辄的意见，说道：“扈辄的话有道理，西楚贼军是打了大败仗后重建的军队，士气斗志不高，军队里还肯定伤病众多，就算有几个猛将统领，战斗力也肯定及不上以前，我们和他们正面决战，取胜的把握很大！”
“柱国……。”
雍齿本想坚持，却被彭越挥手打断，然后彭越说道：“雍将军，我知道你也是一片好意，但是没办法，汉王给我们的命令是死死缠住西楚贼军，如果不尽快干掉刘季匹夫，我们就没办法完成汉王交代的命令，所以必须得冒一下险。”
见彭越坚持，还搬出了自己的偶像项康颁布的命令，雍齿也没有其他办法，只能是硬着头皮和其他的彭越军将领一起抱拳唱诺，然后彭越连向景嘉稍微请示一下的过场都懒得走，马上就着手准备迎接与刘老三的正面决战，准备在乘丘城外以逸待劳，与自己在这个历史层面上还从来没有见过刘老三正面较量一把。
其实彭越也并不是不能打正面的硬仗，第二天正午，当刘老三率领西楚军来到乘丘附近时，距离乘丘小城还有十余里路程，彭越就果断率领麾下军队主动迎击，逼迫远来疲惫的西楚军决战于乘丘东郊，结果让彭越和扈辄等人心中暗喜的是，西楚军果然和他们预料的一样急于求战，不顾远来疲惫，才刚与彭越军撞上，马上就排开阵式，正面迎接彭越军的挑战。
事有意外，两军将士排兵布阵的时候，西楚军那边突然派人手打白旗来到了彭越军阵前，冲着彭越军将士大声喊道：“去告诉你们的彭柱国，就说你们的司马雍齿匹夫，是汉贼项康安插在你们军队里的眼线，随时准备着把你们的彭柱国和楚王拿下，献给汉贼项康！你们彭柱国愿意相信就信，不愿意相信就自己小心点！”
喊完了这段话，西楚军使者立即掉头就跑，不敢在彭越军阵前过于耽搁，情况也很快就被报告到了彭越的旗阵，结果景嘉和彭越听了全都是面无表情，果断下令宣布这是离间谣言，然后彭越才在心里冷哼道：“这一点还用你刘季匹夫告诉乃翁？早在彭城的时候，雍齿匹夫选择加入我们楚国的时候，乃翁就知道他肯定是郦食其老匹夫替项康奸贼安插进乃翁军队里的眼线！”
彭越很快就明白刘老三为什么要多此一举了，决战正式开始后，兵力居少的西楚军不但主动发起了进攻，还把矛头直接指向了雍齿所在的彭越军左翼，重点猛攻雍齿旗帜所在的方向，雍齿麾下的士卒虽然也极力抵抗，无奈率军进攻的刘老三部将周勃勇猛异常，身先士卒鼓舞士气，还在阵上接连手刃三敌，激励西楚军将士奋力向前，把雍齿所部压得难以喘气。
见此情景，彭越也没有多余选择，为了不至于让雍齿误会，继而引起雍齿背后的项康猜忌，彭越只能是从中军抽调兵力增援左翼，帮助雍齿分担压力，又在刘老三不断增兵左翼的情况下，被迫以添油战术接连调兵向左，逐渐把重心左倾。
战场老麻雀刘老三这么做当然不是无的放矢，猛攻彭越被迫救援的左翼，逼得彭越不断从中军调兵增援雍齿后，乘着彭越中军兵力削弱的机会，刘老三先是以一千兵力上前，不惜代价冲到彭越军的中军阵地近前，争取到了与彭越中军近身肉搏的机会，然后刘老三麾下的头号猛将樊哙立即率领一千精锐发起冲锋，直接突击彭越的中军阵地。
当初掩护冯仲率军突围的时候，彭越曾经在薛郡腹地被迫和项羽打过一仗，也亲眼见识到了项羽万夫莫敌的盖世雄风，原本彭越还一直以为这世上不可能出现第二个类似的变态，还是到了这个时候，彭越才发现自己错了——这个世界上，的确有着一个和项羽相差不是很大的变态。——这货的最高阵斩纪录可是一场仗亲手砍下六十八颗首级！
手握从项康那里骗来的屠狗宝刀冲进敌群后，满身黑肉的樊哙完全只能用德州电锯狂人来形容，砍瓜切菜一般排头儿砍将去，直将可怜的彭越军士卒杀得是血肉横飞，惨叫倒地不断，后面的西楚军精锐紧紧跟上，以樊哙为刀锋，宛如一把利刃一样，直接插向彭越军的中军阵地深处，所向披靡，无一能当，彭越军士卒惊叫连连，不敢相信世上还有如此猛将，士气为之大坠，西楚军将士则是越杀越勇，楞是直接在彭越军的中军阵地上撕出了一个大缺口，打开了后军进兵的道路。
见此情景，刘老三当然没有任何犹豫，马上就下令擂鼓发起总攻，亲自披挂上阵，率领余下的西楚军将士猛冲敌阵，西楚军将士也被樊哙军的凌厉攻势所激励，不但冲锋速度远比平时为快，砍杀时同样也是勇猛无比，宛如一道洪水奔流，直接冲进了樊哙为他们撕开的缺口，一鼓作气直接将彭越军的中军阵地撕为两半，继而又直接杀向彭越和景嘉的旗阵所在。
见情况不妙，彭越除了后悔没有听雍齿的良言劝阻之外，也只能是赶紧抛弃金鼓旗帜，带着景嘉和卫队匆匆西逃，而当看到他的旗帜逃走后，一直都在遭到西楚军猛攻的彭越军左翼也迅速崩溃，乱糟糟的逃向乘丘小城的方向，右翼的彭越军扈辄所部无奈，只能是赶紧担起殿后任务，硬着头皮接住士气如虹的西楚军主力大队，掩护自军败兵撤退。
也还好，彭越军打硬仗的本事虽然只能用勉强还行来形容，逃命转移的本事却在这个时代数一数二，靠着扈辄后军的掩护，不但迅速拉开了与西楚军的距离，还在十分短暂的时间里完成了转进准备，携带著作战必需的武器旗帜和部分粮草迅速西逃，大踏步逃向巨野泽方向，随后扈辄所部也加快了逃命速度，以溃而不散的态势迅速西进来追自军主力，完美栓释了游击战的精髓——打不过就跑！
还是在向西逃出了二十多里后，彭越才明白自己这一次是遇上克星了，一直都在后面紧追不舍的刘老三军队，在高速前进的情况下，竟然还能做到勉强保持编制不乱，始终没给彭越军掉头反击的机会，也死死的咬住了自军的尾巴，让自军无法甩脱追击，彭越无奈，也只好是硬着头皮命令扈辄掉头迎战，为自军主力争取拉开距离的时间，然后到任坑会合，用壁虎断尾的战术摆脱西楚军追击。
还好，扈辄的战术建议虽然误导了彭越做出错误决定，但是对彭越的忠心却没有话说，果断回头迎战后，还真给彭越争取到了甩开追兵的机会，不过到了当天入夜时，当扈辄好不容易带着残兵败卒逃到任坑与彭越会合的时候，他所率领的三千士卒也已经只剩下了不到一半。
再接着，筋疲力尽的扈辄大口嚼着干粮的时候，彭越也匆匆与在场的部下商议了一下对策，还颇有风度的主动向雍齿谢罪，承认是自己没有听雍齿的逆耳忠言，才导致了今天的阵战大败。又黑又矮的雍齿则挥手表示不必，又问道：“柱国，我们下一步怎么办？要不要撤回巨野泽重整旗鼓？”
假如是换成了平时，那么不用多说，游击战的开创人彭越肯定是马上选择撤兵，先逃回巨野泽保存住有生力量再说，然而现在的情况却不同了，首先是项康的命令放在了那里，还暗示说这是给景嘉、彭越的最后机会，其次是天下的大局已定，西楚军已经只剩下了向南收缩这惟一一个选择，以巨野泽为基地的彭越军即将失去战略战术方面的价值，注定再没有任何表现机会，待到汉军灭楚之后，也肯定不可能再把楚国的土地还给景嘉称王，让彭越当上楚国的太上皇。
就是因为考虑到了这些，彭越只能是果断抛开撤回巨野泽的诱人念头，说道：“不能回巨野泽，汉王的命令交代得很清楚，我们如果无法完成他交代的命令，以后无法交代，不管想什么办法，我们都要西楚贼军的主力缠住，给周叔将军那边争取时间。”
“柱国所言极是。”不用亲自上阵的景嘉大点其头，又迫不及待的问道：“柱国，那我们怎么办？”
仔细盘算了片刻后，彭越拿定主意，说道：“去任城，在那里捞一把补充粮草，也在那里横渡泗水，然后西进邹县，摸清楚了西楚贼军的情况再做决定。”
景嘉赶紧点头叫好，还称赞道：“柱国妙计，我军今天不慎战败，西楚军肯定认为我们会直接逃回巨野泽，绝对不会想到我们会继续东进，还又直接去断驰道，我们直接进兵邹县，肯定会大大出乎西楚贼军的意料。”
按理来说确实应该这样，在乘丘吃了一个大败仗后，西楚军肯定会认为彭越军只有逃回地形复杂的巨野泽周边这惟一选择，决计不会想到彭越军竟然还敢动静。事实上也仿佛就是如此，两天多时间后，彭越军突然奔袭到了泗水西岸任城小邑城下后，果然杀了任城这里的西楚军一个措手不及，逼得几百守军主动弃城而逃，让彭越军冲进城里补充了一把粮草，继而又顺利渡过泗水，兵锋直指楚济联军南下必经的邹县转运重地。
然而接下来的情况就大大出乎彭越等人的预料了，顺利渡过了泗水后，向邹县开拔才走到半路，甚至还没有等彭越派去邹县探察敌情的斥候细作回来报告消息，正北面就已经是旗帜招展，尘烟冲天，几天前已经被彭越军甩开的西楚军刘老三所部，如同神兵天降一般，突然出现在了彭越军的北面。
见此情景，就连游击天才彭越都忍不住惊叫出声，“怎么可能？刘季匹夫怎么会来得这么快？就算是任城的西楚贼军送信，他也不可能这么快就渡过泗水，出现在我们的正北面啊？难道说，我们把他甩开以后，他就马上渡过了泗水，跑到了驰道旁边等着我们？”
没有人能够回答彭越的问题，彭越也来不及去仔细盘算刘老三为什么会来得这么快，自知不敌之下，彭越只能是果断放弃东进邹县，选择了让部将栾布率军殿后，带着主力向南急退——不要问为什么不走回头路，泗水大河就可以要了彭越和景嘉的命！
很不幸，彭越军这一次再没能甩开刘老三的追击，到了第二天时，好不容易逃到与栾布约定了会合的东袅山一带后，还没等彭越军主力喘够气，栾布就已经带着败兵狼狈不堪的逃了过来，身后还跟着刘老三的主力大队，彭越别无选择，为了让军队能够获得休息时间，只能是带着败兵匆匆上山据险而守，暂时避开刘老三的锋芒，刘老三也十分理智的没有急着攻山，果断让军队在山下就地休息，等待彭越军主动下山送死。
还是到了这个时候，景嘉和彭越才彻底的死心认命，明白自军再无希望完成项康交代给他们的任务，改为考虑如何甩开刘老三优先逃命，也还好，东袅山的南部地形复杂，山林密集，湖泊众多（现在的独山湖），摆脱兵力没有优势的刘老三追击不是很难，同时彭越军中还有熟悉这一带地形的士卒可以带路，也不用担心在复杂地形中迷路，不过在向那一个方向突围时，彭越却犯了难，
“西楚贼军守在山下，亢父那边去不了，腾县也肯定不能去，那里地势开阔，又远离巨野泽，到了那里太过危险。另外还有两条路，一条是去靠近巨野泽的方与，另一条是去胡陵，我们该往那里去？”
彭越与部下及景嘉商量这个问题的时候，上次争得不可开交的雍齿和扈辄这次意见无比统一，雍齿马上就抢着说道：“柱国，绝对不能去方与，只能去胡陵。因为方与距离巨野泽最近，刘季匹夫奸诈无匹，只要发现我们突围，一定会优先封堵我们撤往方与的道路，我们向方与突围，不但容易被他追上，还有被他拦住的危险。”
“雍将军说得对。”扈辄立即附和道：“方与距离巨野泽最近，西楚贼军肯定优先封堵那边的道路，只有向西南走去胡陵，才能出乎西楚贼军的预料，摆脱他们的追击。”
仔细想想发现是这个道理，又见众人都是这个意见，彭越便也很快下定决心，点头说道：“好吧，那就去胡陵。”