刘磐兵屯宜城，孙策引军水陆并进，至城下，孙策出阵劝降：“刘将军，今荆州大势已去。何不出降？将军骁勇，令人叹服。若能来归，策必不吝名位。你我同携手，纵横这天下，岂不快哉？”
刘磐听了，在城头回道：“多少孙将军美意，只是磐乃汉臣，不能全州保土，便是罪过。又如何能降敌乎？”
孙策听完，便扭身回营，叹道：“刘磐，义士也。”遂下令攻城。
刘磐亲自负责守城，又遣骑至襄阳请援。骑士行至半途，心道荆州危矣，吾若再往，恐死宜城。不如且亡之。遂不往襄阳，亡命而去。
刘磐兵微将寡，抵不住孙策。势将崩。刘磐身先士卒，站在最前，矢石如雨而面不改色。直战至下午，见援军久候不至，左右将士曰：“城危矣，请东向。”
刘磐默然，暮登高，西望残阳如血，遂往北三拜，又往襄阳方向拜了三拜，道：“今朝一拜辞君父，马革裹尸又何妨！”
刘磐回宜城，召诸部，尽散财物，哑声道：“城将不保，尔等随吾多年，吾不忍见汝等死此，敌尚未至，汝等可速退。”
旁边一小校问道：“将军不与我等同退么？”
刘磐笑道：“吾姓刘，荆州牧是吾伯父。于公于私，吾当死战。”
小校拜道：“愿随将军死战！”
身后呼啦就拜下一大片。刘磐还欲再劝，目光触及到众将士坚毅的眼神，忽然便朗笑道：“也罢，有汝等相陪，想来黄泉路上亦不寂寞也。”
遂与孙策军战，斩百余甲士，力尽而死。刘磐战死，三军皆恸，却仍死战不退。等到孙策占领宜城，再清点损失，不禁大骇。惊道：“若荆州军皆如刘磐众，吾军危矣。”
又命麾下收寻刘磐尸首，厚葬于城外。
襄阳，刘表闻刘磐战死，骂道：“不知进退，何其蠢也！”骂完之后，却是老泪纵横。心中想道，自家侄儿死战不退，是欲为自己争取时间啊。刘磐一去，东面再无屏障，孙策军不久将至，不能再在襄阳拖下去了。可是，自己又应该退往何处呢？
刘表思绪纷乱之际，赵云一路迤逦也出了武关。武关守将一见赵字大旗，一问是青州赵云，哪里敢惹，忙不迭的开了关门。赵云进了南阳之后，便遣飞骑至襄阳，往见刘表。
刘表正在发愁，西边是刘璋，虽然都是宗室，但关系着实是不太好。自己不但打过刘焉的小报告，还老在益州搞小动作。北边、东边是曹操和孙策。至于南边，一想到南边，刘表就火大。
刘表对南边的几个郡控制力稍弱。当年孙坚能策动张羡造反，其中原因有许多。但无疑少不了一个人的推波助澜。那个人便是长沙郡人桓阶。孙坚为长沙太守时，这人便在孙坚麾下出仕。后来孙坚起兵，他这个本地土著便仍留在长沙。后来辅佐张羡。张羡父子造反、战死之后，桓阶称病隐退家中。刘表知其才，屡辟之，皆不从。又欲嫁妻妹蔡氏于桓阶，亦为桓阶所拒。
就是这么个人，现在见荆北打成一团，而且襄阳为北、东两路夹攻，心中稍一沉吟，便知刘表这回十有八、九躲不过了。于是便又出府，开始大搞串联。
刘表派人来调动郡兵，他便劝太守：“明公，今敌强吾弱。遣兵去助，又有何所增益？刘牧若胜，明公无甚殊功；刘牧若败，郡中无兵，如何御敌自保？……不如且保境安民，如此可全福远祸也。”
太守听了也觉得很有道理啊。打赢了，刘表也不会有太多赏赐。毕竟自己只是派了点兵。打输了这才是要命，自己的兵也要不回来不说，到时后便是想投降，手里也少了点筹码。关键时手中无兵胆气不壮啊。于是不管刘表是来调兵也好调粮也好，一概拖住。
却是好悬没把刘表给气死。关键时刻他也没精力来处理长沙的事情，只想等战事过后再来收拾他等。结果其他郡一见刘表如此，知道刘表现在拿他们没办法，于是有样学样。荆南四郡本来就背叛过，如今再来一次，刘表如何敢南撤？
再者南撤之后，便是交州。若曹、孙两家不放，尾随而来。交州士家为了避免自己牵连到交州，只怕会快快的出兵擒了自己，好送于曹、孙两家请功。
刘表心中正乱，忽然便有左右来报，说青州有使者来见，正候于府外。刘表大喜，忙起身道：“快传！”
心中却是想道，莫非玄德已败袁绍，彻底腾出手了么？若真如此，吾荆州有救矣。一念至此，脸上喜悦便掩盖不住了。
待那骑士进来，刘表一看，却是个青州军中小校，那小校在阶下拜了一拜，道：“刘君侯，卑职奉吾家将军之命前来送信！”然后便从怀里掏出一封信来呈上。
刘表匆匆把信看完，心中却是一沉。玄德与袁绍大战，虽然连破其军，把袁绍逼得退守魏郡，但他自己也是粮草殆尽，无力再战。是以无法出兵来助了。唉，几番折腾，仍是要弃了这份基业么？
赵云率军进入南阳，堂堂正正并没有掩盖他的行踪。所以很快，不但文聘知道了，曹操也知道了。
曹操在营中，闻青州军至，不由愕然。后探明旗号，知是赵云亲至。稍一沉吟，心中便猜了个八、九分。便停了战，遣曹仁去问。
曹仁到了赵云的驻扎地，拜见赵云，闲谈几句之后也不废话，直问道：“将军为何至此？”
赵云道：“军令在身罢了。”我来这里干什么，关汝何事？
曹仁不禁眉头一皱，又道：“将军欲与我军为敌乎？”
赵云哑然失笑：“曹将军这是哪里话？曹军能来得，某便来不得么？须知此地州牧是刘景升！”
曹仁又欲再问，赵云却是东扯西扯，不愿再多说一句了。曹仁见状，便别了赵云，回见曹操，述说此情。并道：“赵云此来，必不怀好意，主公须防之。”
曹操大笑道：“无妨，其若有歹意，言辞必藏之。玄德必无南图之意，故赵云心有不甘，而言语外露也。”
曹仁一想，好像也有道理，也罢，大事就由主公操心吧，反正自家只管执行便是了。