时间转到了公元194年的春天。
黄巾首领下邳人阙宣聚众数千人，自称天子，活动于泰山、鲁国和任城一带，不时入侵徐州的彭城国和东海郡。陶谦率军攻击，把黄巾军打得大败，并趁机占据了豫州的鲁国，兖州的任城和泰山郡南部的费国等许多县城。
阙宣随即南逃，并和活动在豫州沛国、汝南一带的何仪、刘辟等黄巾军会合。
陶谦率军追击，并联手袁术，在下邳郡一带围剿黄巾军。不久，阙宣被杀，何仪、刘辟等人战败，投降了袁术。
下邳郡位于徐州、豫州和扬州的交界处，一直没有受到战火的洗劫。这一次黄巾军和官军的连番大战，对下邳郡伤害很大，许多当地百姓和在此避祸的流民不得不四处逃难。
袁术不允许流民进入扬州，他派大军封锁了所有南下的驰道和关隘。流民无奈，只好辗转北上。
这些流民还没有赶到兖州边境的时候，一场连续二十多天的大雨侵袭了徐州和扬州。两州的所有河流全部暴涨，许多大河决堤，受灾百姓达百万之众。受灾最严重的就是徐州了。
徐州这几年饱受黄巾之祸，每年都打仗。去年陶谦带着徐州军从年初打到现在，几乎就没有停过。不是和黄巾军打，就是和曹操打，徐州钱粮因此消耗严重，库房空竭。面对这场突如其来的大水灾，陶谦哭天抢地，一筹莫展，赈济非常不力。
流民没有饭吃随即成了暴民，暴民随即和聚集在泰山附近的黄巾军走到了一起，黄巾军势力于是再度复起。管承、吴霸、管亥等人趁着徐州水灾严重的时候，带着黄巾军杀向了东海、琅琊。陶谦又要救灾，又要抵御黄巾军的进攻，苦不堪言。
五月的时候，陶谦向河北的骠骑大将军曾炩、扬州的袁术求援。
曾炩和陶谦是盟友，自然是答应支援。但是曾炩和陶谦交界的地方是青州，而青州刚刚归于曾炩麾下不足一年，想接济徐州是无能为力，只能是从冀州等地转运，但是远水解不了近渴，救援短时间也到不了徐州。
袁术回书陶谦说，老哥，我比你还苦啊。我的大军目前正在攻打吴郡，其他的大军要防备曹操、刘表和刘繇的攻击，无法北上支援你。九江郡今年因为受了水灾，灾民如潮，粮食根本不够吃。士卒们为了充饥，只能在河沟里捡河蚌，捞鱼虾。老哥，如果你有多余的粮食，记得一定要借给我，我明年还你。得到这样的回复，陶谦气的差点晕倒。
中原地区再度爆发战乱和灾祸，流民惊恐至极，向河北蜂拥而去。
曹操非常担心，他既害怕流民在兖州暴乱，又害怕流民在兖州饿死了诱发瘟疫。所以他急令各地郡县，尽力帮助流民维持生命逃往河北，减少兖州爆发灾祸的可能。
曹操越担心，灾祸来得就越快。
曹操和程昱、毛玠、戏志才等人商议多次，一致认为要想在中原称霸，首先要有根基。兖州乃四战之地，无法成就霸业。如今骠骑大将军据有河北州，袁术据有大汉国最富庶的地方，自己要想和他们鼎足而立，只能夺取徐、扬两州为根基。后来袁术称帝的昏招，让曹操有了和刘表、刘繇联合攻击的借口，并趁势夺取了南阳郡和汝南郡两个大郡。
曹操整个春天都在为夺取徐州的事绞尽脑汁。阙宣起事后，曹操随即看到了机会。他任由阙宣在泰山、任城一带为祸，忍而不发。阙宣惧怕曹操，转而侵袭徐州。陶谦如曹操所料，出兵平叛，并且占据了任城和泰山郡的南部。
曹操准备借口出兵了。恰好此时徐州爆发了水灾，然后灾民暴乱，而陶谦刚刚击杀黄巾军，粮草不济，实力巨损。曹操拍手称庆，这真是天赐的良机，徐州不费吹灰之力就可以拿到手了。
曹操急书陶谦，要他归还郡县，同时出击任城。
另外，他还急书隐居于徐州琅琊郡的父亲曹嵩，叫他急速返回兖州，免得被陶谦所害。又令泰山郡太守子劭，派兵保护自己的父亲安全返回陈留。曹操的父亲前太尉曹嵩罢职归家后，为了避祸，迁到了徐州的琅琊郡居住。
曹操趁火打劫，陶谦气得咬牙切齿。
他一边领军迎战，一面急令都尉张闿领两百铁骑急赴琅琊郡，抓捕曹嵩。我把你父亲抓了，我看你还敢不敢打我徐州。
张闿带着铁骑赶到琅琊郡的郡治开阳城，发现曹嵩已经先得到消息走了。于是他马上沿着武水河北上追杀，大约追了两百多里，赶到费国城，追上了曹嵩。曹嵩以为是泰山太守子劭派来保护他的兵马，没有防备。
张闿对曹操恨之入骨，此刻早已把陶谦的嘱咐忘到脑后。他一声令下，两百多人如狼似虎，一拥而上，把曹嵩一家老小四十多口杀了个干干净净。张闿知道自己闯了祸，也不敢回覆陶谦，带着手下和财物匆忙逃到扬州避祸去了。
子劭派来接应曹嵩的兵马不久赶到了费国城，发现了曹嵩一家人的残骸。听说曹嵩一家被杀，子劭魂飞天外，连夜带着家小取道青州，逃到了河北。
曹操闻讯悲愤至极，一边举丧，一边书告天下，说自己要打徐州陶谦，要报仇，希望得到各方大吏的理解和帮助。
六月初，曹操于昌邑誓师出兵。离开昌邑时，曹操握着张邈的手，把自己一家老小尽数托付，“我要是死了，请孟卓兄给我妻儿一口饭吃。”
曹操率十五万大军，由任城而下，直攻东海、彭城，半月之内，连克十城。
兖州军所到之处，鸡犬不留，徐州百姓惊骇至极，四散而逃。
曹操以为自己连续屠城，就可以震骇徐州其余郡县，可以迫使他们早早投降。曹操以为自己杀光了徐州流民，就可以节省粮食，可以避免流民暴乱，但他太小瞧徐州人了。徐州的郡县和百姓被曹操的血腥屠杀激怒了，他们拒不投降，宁愿被屠城也拒不投降。陶谦死守东海郡治郯城。曹操的大军竟然在五个月内都没有攻下。曹操攻打下邳郡的取虑、睢陵、夏丘三城时遭到了徐州军民的重创。曹操因此大怒，把三城杀了个鸡犬不留。
徐州在曹操连续两个月的攻击下，几乎变成了废墟，大军所过之处，几乎没有留下生命。徐州五郡除了琅琊郡和广陵郡因为地理位置的原因暂时没有遭到荼毒外，其余彭城、东海和下邳三郡几乎全部被曹操占据。
袁术此时就在紧邻下邳郡的扬州九江郡，他知道曹操打下徐州后的下一个目标就是自己，所以他急忙派人联系豫州刺史袁微、沛国相袁忠、陈国相高翔等人，把曹操在徐州的所作所为添油加醋地说了一遍。如果你们再不阻止曹操，以他这种百倍千倍于董卓的暴虐，将来被杀的一定是我们袁阀。这个阉人的后代是个疯子，是个杀人狂，趁他现在羽翼未丰的时候，赶快把他杀了，否则我们离死不远了。
虽然袁术当初杀了袁遗，击败了袁忠，和袁绍再次反目成仇。但袁阀子弟之间毕竟有着深厚的血缘关系，彼此之间有着牢不可分的利益需求。在这个关键时刻，袁阀的态度马上转变了。曹操如果只是一头不听话的狗，袁阀可以接受，但曹操如果是一头咬人的疯狗，袁阀就要痛下杀手了。
袁术给张邈去信，一是为了重修旧好，二是想试探一下他的心意，看看他是否愿意推倒曹操。在曹操和张邈之间，袁术宁愿选择张邈做兖州牧，做自己的朋友。曹操这个阉人的后代，现在看起来不但野心和欲望极大，而且手段非常血腥残忍，实在不宜共谋大事。
张邈和兖州诸多大吏也被曹操的暴行惊骇了，他们绝没有想到曹操会是这样一个人。如果一个人仅仅为了替自己的父亲报仇，而不惜杀死数十万无辜百姓来为自己的父亲陪葬，这种人根本不是人。古往今来，除了几个有名的暴君，尚没有哪个臣子做出这种人神共愤的事。退一步说，就算曹操是为了图谋霸业，但仅仅为了占据一个徐州，就用得着杀数十万无辜百姓吗？有这样建立霸业的人吗？
张邈没有回信，他请颍川太守臧洪秘密赶到了九江。
臧洪带着袁术的意见返回了陈留，张邈没有立即答应。他和曹操是多年的朋友，他还想劝劝曹操。如果曹操愿意放弃攻打徐州，愿意放弃在徐州的杀戮，他还愿意支持曹操。
八月中，曹操带着几千人马回到了豫州，此刻曹军的主力依旧在徐州攻城拔寨。
曹操回到豫州的目的不是撤军，而是为了说服豫州和兖州大吏为其筹措粮草辎重，帮助他度过这个最关键的时刻。曹操明确告诉张邈等人，再有两个月，徐州就是我的了。有了徐州的钱粮，几年后，我们实力大增，既能北拒曾炩，也能西进勤王。
张邈、臧洪、吴资、郭贡、刘翊、满宠等两州大吏百般苦劝，但此时，徐州的仗已经快结束了，徐州五郡就在手中握着，曹操怎会舍弃？他和程昱、毛玠、戏志才等人也是苦口婆心地劝说张邈等人，就差没有下跪磕头了。
曹操眼见劝说无效，断然下令罢了臧洪的官职，把他关进了死牢，以此来震慑两州大吏。陈留名士、前九江太守边让为臧洪求情，并当众指责曹操的暴行，把曹操大骂了一顿。曹操大怒，命人把边让拖到堂外，用马鞭把他活活打死了。张邈等人果然不敢再说话。