吕布逃出曹仁的堵截后，迅速向着张邈的定陶逃去，在经过兖州的时候，率领大军绕路而行，经过两天的奔逃终于回到了定陶，张邈在听到吕布说自己失败后，吓得心惊肉跳，忙收拾东西带着家小投奔袁术去了。
曹操大军回到兖州休整了三天之后，曹操率领十万大军出征定陶，两天后曹操大军赶到定陶，此时的定陶只有吕布和定陶的三万大军，而且此时的定陶城内缺少粮草，吕布让自己的部将侯成、臧霸去筹集粮草了。
曹操来到定陶并没有马上攻城，而是率领大军在距离城墙四十里的空地上安营扎寨。当时正值小麦成熟，曹操让人收割城外的小麦作为自己大军的粮草。
吕布得知曹操正在收割粮草，于是率领大军敢来，打算趁曹操收割粮草时偷袭他。可是吕布被曹操打怕了，再快赶到曹操大营的时候，看到道路两边充满了树林，害怕林中有伏兵，于是又引大军赶回定陶。
曹操在得知吕布来袭后，吓得出了一身汗，现在他的大军可是都在收割粮草，大营中只有两万大军，如果吕布来袭，自己根本抵挡不住，却不料吕布竟然还没到就回去了。
傍晚大军都回来后，曹操对着众将领说道：“今天吕布来袭营，可是他害怕大营附近的树林中有伏兵，所以又回去了，明日他一定会在来袭营。我们十万大军分成两部分，一部分由李典、曹仁、夏侯惇三人率领五万大军埋伏在大营西边的无水大坝中，剩下的人则在大营中做好战斗的准备，这一次一定要将吕布斩杀。”众将回去后命人好好休息以应对第二天的大战。
第二天吕布果然再次率领大军而来，等到了树林旁边让人将点燃的火把扔入树林中，顿时大火蔓延，却没有听到任何惨叫声，吕布才知道自己太过小心了。吕布率军来到曹操大营，可是曹操看到大火后就已经做好了抵挡的准备。
只见吕布刚刚靠近大营，便有无数的箭矢从大营中飞了出来，瞬间吕布大军便有上千人受伤，就连魏续、曹性两人也受了不小的伤。吕布一看曹操已有准备便想率军返回，可是就在吕布刚想下令的时候，从后边又传来了大量的喊杀声。
吕布知道自己又中了曹操的计，于是想再次凭借各人武勇打开一条通道，可是就在自己刚想行动的时候，曹操大营中出来了四员大将，分别是许褚、乐进、吕虔和夏侯渊。许褚、乐进、和夏侯渊一出来便围上了吕布，而吕虔则找上了魏续和曹性。
吕布虽然实力强大，可是被许褚三人围住短时间内亦无法脱身，更何况周围还有大量的曹军不时的放冷枪；而曹性和魏续两人更是不堪，本来两人打吕虔还是绰绰有余的，可是现在两人都受了伤，根本就不是吕虔的对手，很快就被吕虔挑下马，被四周的曹兵一拥而上捆了起来。
吕虔将曹性和魏续挑下马后，迅速地加入到了围攻吕布的行列中，吕布本来应对许褚三人就有点吃力，现在又加上了一个人，很快吕布就支撑不住了。只见吕布方天画戟在挡住许褚的大锤后，向前一轮，便将他们四人扫到了一边，吕布趁机向后逃跑，可是此时四周全是士兵，赤兔马的速度根本发挥不出来。吕布在前跑，四人在后边紧紧地追，等吕布快要逃出人群时，却看到曹仁、李典、夏侯惇三人在前面等着自己。
吕布一看情况就知道自己今天在劫难逃，于是他再次冲入人群斩杀起曹操的士兵，吕布现在想的是：能够多杀一人就是一人吧。
就在吕布斩杀了数十小兵的时候，许褚四人再次将吕布围了起来，曹仁等人也赶了过来，七人将吕布团团的围住，吕布的亲卫想来搭救他，可是却被曹兵死死地拖住。七对一，饶是吕布神勇无敌也不可能在七人的围困下冲出去。只见吕布手拿方天画戟迅速地舞动着，虽然能够抵挡四五人的攻击，但是还是有人能够伤害到他。
半个小时之后，吕布的身上有了数十个大大小的伤口，伤口中不断有血渗出。而许褚更是左臂被吕布划破，夏侯渊等人身上更是有不少伤口。渐渐的吕布感觉自己的力量正在逐渐减小，速度也在减慢，身子更是开始发冷，吕布知道自己快要不行了，于是大喊一声：“住手。”
许褚等人不知道什么原因，看到此时的吕布竟然慢慢地停下了手上的攻击，吕布坐在赤兔马上冷冷地扫了四周一眼，看到自己的属下竟被斩杀的还剩下不到一半，他的脸上露出了难过的神色，他只是才醒悟过来，自己的狂傲害死了这么多跟随自己的兄弟。
就在吕布醒悟时，曹操走了过来，说道：“吕奉先，你还是投降吧！”
吕布看着曹操惨然的一笑，然后说道：“曹孟德，你就死心吧，只有战死的吕奉先，绝不会有投降的吕奉先。”说完吕布拍了拍自己的坐骑，举起自己的方天画戟大声喊道：“兄弟们，我吕奉先对不起大家，希望来世我们还做兄弟。”说着就自刎了，在吕布死去的时候，赤兔马的嘶鸣声，响彻天地，所有人都能感到赤兔马心中的悲伤。
吕布属下的并州铁骑看到自己的统帅死了，发疯似得向着四周的曹兵攻去，可是他们的人数实在是太少了，很快便被曹兵斩杀了，剩下的五千士兵全部扔下武器投降了。
曹操看着自刎的吕布哀叹一声缓缓地说道：“吕布虽然反复无常，但是他确实是这个时代的最强者，来人，把他抬下去好好安葬。”有几个士兵想过来将吕布抬了下去，却遭到了赤兔马的袭击，还是许褚将赤兔马降服后，才将吕布的尸体抬了下去。
曹操来到赤兔马的身边，看着在许褚身下死死挣扎的赤兔马喃喃地说道：“你这样的神马，也就只有吕布这样的武将才配拥有，如果你想陪你主人而去，就不要再挣扎了，我会送你一程。”
果然赤兔马在听到曹操的话后，慢慢地停止了挣扎，即使许褚放开它，它也不再挣扎，而是趴在地上闭着眼睛安详的等待着死亡的来临。曹操看了赤兔马的样子知道再也没有什么人能够征服他了，于是便让人将赤兔马杀死后与吕布埋在了一起。就这样，人中吕布马中赤兔在死后又团聚了，希望他们在阴间能够再创辉煌。
此次大战，曹操虽然斩杀了吕布和他的两万大军，可是他也付出了近两万人的代价。到扫完战场，曹操就率领大军进军强攻定陶城，在得知吕布已被斩杀的情况下，郝萌和宋宪直接打开城门投降了。而臧霸和侯成则率领自己手下的几千兵马，各奔东西了。